徐佳

福鞍股份（603315.SH）重组推进已一年多，最终还是放弃该笔资产收购。

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6月28日盘后，福鞍股份公告称，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

此前福鞍股份披露的交易方案显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式作价22.5亿元，收购控股股东福鞍控股持有的天全福鞍100%股权，并募集配套资金7.6亿元。

事实上，福鞍股份此次重组几经波折。2022年5月，福鞍股份首次对外公布对天全福鞍的收购，但在半年后的证监会并购重组委会议中，福鞍股份重组方案未能过会。直至2023年年初，福鞍股份不惜降低交易价格继续推进收购，并在2月和4月两次收到上交所关于此次重组的审核问询函。

长江商报记者进一步梳理发现，持续推进关联收购的背后，2020年至2022年，福鞍股份已连续三年净利润下滑，其中2021年和2022年公司扣非净利润连降两年。而作为福鞍股份和天全福鞍的控股股东，福鞍控股当前与其一致行动人的质押率达到76.94%。

前述问询函中，上交所对标的公司产品价格和产能利用率大幅下滑、实控人股权质押及标的公司资金缺口，以及标的公司的多项财务细节展开问询。

重组被否后继续推进仍未成行

重组方案被否后，福鞍股份不惜降价推进的收购，最终还是未能成行。

回溯此次收购推进的过程，2022年5月，福鞍股份首次披露重组预案，拟作价36亿元收购天全福鞍100%股权，同时募集配套资金不超过10.65亿元。本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的全资子公司，上市公司的主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

不过，此笔重组并不如想象中顺利。半年后的2022年11月3日，证监会并购重组委会议中，福鞍股份重组方案未能过会，监管部门给出的理由是公司未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性。

彼时，福鞍股份就曾表示将继续推进此单收购。直至2023年1月末，公司修订收购方案，宣布重新启动对天全福鞍的收购。在修订后的重组方案中，福鞍股份将天全福鞍的收购价格下调至22.5亿元，较首份方案中的价格下降37.5%，同时配套募资的规模也下调至7.6亿元。

长江商报记者注意到，调整重组方案之后，监管部门依旧未降低对福鞍股份此笔收购的审查力度。今年2月中旬和4月中旬，上交所分别两次向福鞍股份下发关于此次重组的审核问询函。

首份问询函中，上交所重点关注了标的公司的估值变化、产能利用率、应收账款、流动性风险、核心竞争力、两次草案的数据差异等。

而第二份问询函提出的问题就更加细化，上交所就标的公司产品价格和产能利用率大幅下降、实控人股权质押及标的公司资金缺口等方面问题对此笔交易的目的提出问询，并进一步追问标的公司估值及业绩承诺可实现性、标的公司客户集中度较高、偿债能力、毛利率变动较大、应收账款、固定资产和在建工程、关联交易等方面问题。

值得关注的是，为了推进本次重组，福鞍股份还在今年年初更换了本次重组的独立财务顾问，公司与海通证券签订终止协议，聘请第一创业证券担任本次重组独立财务顾问。

而在收到上交所第二份问询函之后，4月28日，因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，上交所中止了福鞍股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

重组审核迟迟未能恢复，直至6月28日盘后，福鞍股份终于发布公告称，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议，终止的原因为“公司综合考虑当前外部市场环境变化，为切实维护上市公司和广大投资者利益”。

收购关联资产后净利仍连降三年

福鞍股份此笔交易备受质疑，还有一个重要的原因，在于其收购的是大股东的资产。

按照交易方案，此次交易中，福鞍股份和标的公司天全福鞍均受福鞍控股控制。从交易方式上来看，福鞍股份在此笔交易中的股份支付和现金支付的对价分别为19.05亿元、3.45亿元，公司还将使用3.45亿元募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价，4亿元用于补充流动资金。这就意味着，福鞍股份并不需要自己掏钱，就可以完成此单重组。

需要注意的是，福鞍控股方面一直存在较高的股份质押情况。根据6月9日福鞍股份披露的公告，福鞍控股直接持有上市公司34.62%股份，质押率66.79%。福鞍控股的一致行动人中科实业持有上市公司28.36%股份，质押率为89.33%，二者合并质押率为76.94%。

基于控股股东质押率较高的情况，上交所也曾质疑福鞍股份在短期内重启重组事项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送。

而从福鞍股份的角度来看，注入此笔资产之后，上市公司的经营能力或将得到改善。2019年，福鞍股份曾作价11.36亿元收购福鞍控股的孙公司设计研究院100%股权。虽然有了此笔关联资产注入，但从2020年开始，福鞍股份业绩仍在走下坡路。

2020年至2022年，福鞍股份分别实现营业收入8.86亿元、9.51亿元、10.54亿元，同比增长6.06%、7.33%、10.79%；净利润9921.92万元、7500.45万元、4039.69万元，同比减少12.99%、24.41%、46.14%。其中，2021年和2022年福鞍股份的扣非净利润也连续两年下降，分别为6899.17万元、2708.66万元，同比减少19.3%、60.74%。

对于2022年业绩再次下滑，福鞍股份称，主要是公司投资参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司投产时间短，生产人员、生产设备等均处于磨合期，叠加设备折旧等因素导致期末该公司亏损。同时，公司计提应收账款坏账准备叠加原材料、能源、运费价格大幅度上涨等因素，共同造成公司净利润下滑。

今年一季度，福鞍股份实现营业收入2.01亿元，同比增长28.64%；净利润1043.46万元，同比减少9.23%；扣非净利润948.58万元，同比增长6.67%。

本次交易中，福鞍控股曾作出业绩承诺，天全福鞍2023年至2025年实现的扣非归母净利润分别不低于1.19亿元、3.01亿元、3.69亿元，三年累计不低于7.89亿元。

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