为加快上游原材料投资布局，万凯新材(行情301216,诊股)（301216.SZ）启动关联资产收购。

2月16日晚间，万凯新材披露交易方案，公司拟以自有资金3.51亿元收购控股股东正凯集团旗下四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）100%股权。

万凯新材同时表示，正达凯规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”。本次收购有利于公司形成以正达凯为产业平台，加快对上游原材料乙二醇的投资布局，能够一定程度满足公司原料供应安全，形成产业配套。

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长江商报记者注意到，近两年来随着下游应用市场的拓宽，作为国内第二大瓶级PET生产商的万凯新材积极扩充产能，IPO募投项目的投产助力公司盈利能力快速提升。此前，万凯新材预计2022年净利润9.2亿元至10.4亿元，同比增长108.19%至135.35%，上市首年公司业绩达到历史最高水平。

不过，原材料价格上涨使得万凯新材毛利率出现波动。而此次通过关联并购拓展上游市场，万凯新材也遭到监管问询。同日，深交所向万凯新材发出关注函，对本次关联交易的必要性与合理性，未在相关项目建成投产后再启动收购的原因及合理性等展开详细问询。

拟收购标的公司项目尚未建成投产

根据收购方案，万凯新材拟以自有资金收购关联方正凯投资持有的正达凯100%股权。收购完成后，正达凯将纳入公司合并报表范围。

公告显示，此次交易标的正达凯是万凯新材控股股东正凯集团下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业，规划建设“年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目”。

成立仅一年多，正达凯尚未产生收入。2022年和2023年1月，正达凯的营收均为0，净利润分别为-205.56万元、-58.87万元。截至2023年1月末，正达凯资产总额4.29亿元，负债总额2.28亿元，净资产2亿元。

此次交易中，正达凯评估价值为3.5亿元，较其所有者权益账面值增值1.51亿元，增值率75.24%。基于此，本次交易中正达凯100%股权的交易价格为3.51亿元。

不过，由于正达凯在未产生收入的情况下将被上市公司收购，万凯新材此笔交易也遭到监管问询。同日，深交所发出的问询函中，就要求万凯新材说明正达凯设立后是否开展经营活动，是否具备持续经营能力，以及说明公告中所提及“正达凯是正凯投资下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业”相关表述的具体依据。

对于本次收购的目的，万凯新材称乙二醇是生产聚酯新材料的主要原材料之一，本次收购有利于公司形成以正达凯为产业平台，加快对上游原材料乙二醇的投资布局，能够一定程度满足公司原料供应安全，形成产业配套，有利于公司打造更为全面、更具市场竞争力的瓶级PET产业链。

深交所同时要求万凯新材结合最近三年对乙二醇等上游原材料的采购渠道和采购价格波动情况、原材料市场供应链的稳定性与可替代性、收购正达凯和完成后续项目建设所需资金的规模和来源情况、对上游原材料领域生产经营管理的能力经验情况等因素，进一步说明本次关联交易的必要性与合理性，未在相关项目建成投产后再启动收购的原因及合理性，对于项目建设潜在风险的应对措施，以及公司为加强正达凯收购后的管控和实现协同效应拟采取的具体措施。

最高预盈10.4亿创新高

这并非万凯新材首次推出关联资产并购。

就在2023年年初，万凯新材曾计划通过控股子公司重庆万凯作价4811.3万元，收购万凯集团旗下的重庆浙涪科技有限公司（以下简称“浙涪科技”）100%股权，以间接取得浙涪科技位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委9、10、11、12组的土地使用权及附属在建工程，在当前瓶级PET行业发展的背景下，为公司产能扩建做好保障。

资料显示，万凯新材是全球领先的聚酯材料研发、生产、销售企业之一，主要生产瓶级PET。万凯新材曾介绍，截至2022年6月末，公司拥有240万吨/年的瓶级PET产能，产能规模位列国内第二、全球第四，公司产品主要应用于软饮料、乳制品、酒类、食用油等领域。

IPO之前，受疫情等因素影响，万凯新材盈利能力曾出现波动。2018年至2020年，万凯新材分别实现营业收入117.25亿元、96.82亿元、92.98亿元，同比变动35.06%、-17.42%、-3.98%；净利润分别为1.96亿元、3.67亿元、2.03亿元，同比变动82.42%、87.35%、-44.83%。

不过，2021年万凯新材业绩快速回温，当期公司实现营业收入95.87亿元，同比增长3.11%；净利润和扣非后净利润分别为4.42亿元、3.73亿元，同比增长118.15%、107.91%。

日前万凯新材披露，公司预计2022年实现净利润9.2亿元至10.4亿元，同比增长108.19%至135.35%；扣非净利润8.9亿元至9.9亿元，同比增长138.31%至165.08%，均达到历史最高水平。

万凯新材同时介绍业绩增长原因，2022年度公司保持了稳健经营态势，面对国内疫情影响、居民消费承压、原材料价格波动等不利外部因素，公司积极做好经营管理和市场销售工作，在手订单充足，交付情况较好，营业收入较去年大幅增长。同时，2022年一季度子公司重庆万凯新材料科技有限公司二期（60万吨）PET新产能投产，对公司业绩也产生积极影响。

长江商报记者进一步梳理发现，除了传统下游领域之外，近年来万凯新材还加大高附加值产品的开发及市场拓展。2022年上半年，公司实现光伏背板基材用PET销售额约2.94亿元，同比增长109%。

不过，受原材料价格上涨等因素影响，原本毛利率水平就不高的万凯新材利润空间被压缩。2022年上半年，公司瓶级PET的营业收入虽然同比增长101.8%，但毛利率7.39%，同比减少1.68个百分点。

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