近日，慈星股份(行情300307,诊股)披露拟出售一年多前溢价收购的北方广微35%股权。不过，慈星股份两名董事对此投下反对票，该出售决策亦招致监管关注函。

究其背后，更多疑问浮现，标的为慈星股份的“前准东家”推荐而来，反对董事也均为前准东家背景，而被收购首年，北方广微的业绩即由盈转亏。此外，因为北方广微不配合慈星股份委派的评估机构进行评估，转让定价仍依据前次评估报告，也就是说，单就这笔出售，标的方本身就未予认可。

从证券时报·e公司记者采访了解到的情况看，尽管慈星股份已是北方广微第一大股东，但未参与该公司的经营管理，在管理上比较被动。

在外界看来，慈星股份遭遇了并购“后遗症”，回溯前情，造成当下局面的起点为去年初公司筹划“易主”，慈星股份实控人原拟转让控股权予浙商陈炫霖。但事与愿违，自去年末终止定增后，陈炫霖一方便显露退意，持股比例迅速减至5%以下。双方“分手”也成为了此次慈星股份急于剥离北方广微的重要背景。

反对董事：“决策会不会比较草率？”

慈星股份于4月19日晚间公告，拟以1.48亿元转让北方广微35%股权及相应债权，慈星股份控股股东为受让方。不过，在当日召开的董事会决议上，公司董事曹莉、颜浩洋发表了反对意见。最终该议案以“6票同意、2票反对、0票弃权”获得表决通过。

记者从慈星股份处了解到，因为涉及到关联交易，出售议案尚需股东大会审议通过，会在年度股东大会上一起进行审议。

两名董事为何投出反对票？

“去年慈星购买北方广微35%股权的时候，是准备布局相关产业（红外夜视成像行业），我们是感觉公司进入一个新的产业，从买进到出售的这个时间会不会特别短？投资决策会不会比较草率？另外评估还是沿用去年4月16号的报告，距离今年董事会召开已经超过一年的期限，没有进行重新评估是不是不太合理？”慈星股份董事颜浩洋向证券时报·e公司记者表示。

北方广微为慈星股份于去年收购而来。2021年1月，慈星股份实控人孙平范及旗下企业与广微珠海、陈炫霖签订意向书，广微珠海拟通过“协议受让股份+认购定增股份+后续双方增减持”的组合方式，获取慈星股份控制权。交易达成后，浙商陈炫霖将成为上市公司实控人。陈炫霖旗下核心平台为广微控股，近年来在资本市场屡有现身，曾间接战略入股上工申贝(行情600843,诊股)、华源控股(行情002787,诊股)等公司。

随后2021年2月3日，慈星股份披露，拟以公开摘牌方式，收购昆明物理研究所及北方夜视科技研究院集团合计持有的北方广微35%股权，转让底价为1.4亿元。一个月后，公司完成摘牌。

公告显示，北方广微系广微珠海推荐。并且，北方广微也是陈炫霖持股的企业，旗下广微控股持有北方广微28.65%的股权。

也就是说，慈星股份在“易主”步骤进行期间，进行了此次关联交易。

彼时，慈星股份称，借收购契机进入红外夜视成像行业，有利于公司拓展新领域，带来新的业绩增长点。

但此次出售，慈星股份的解释为“鉴于2021年12月公司已终止向特定对象发行股票事项，且公司对标的公司管理存在一定困难，为保护中小股东的利益，且更好的聚焦主业。”

前后仅余一年时间，慈星股份的发展战略为何大幅转变？

“标的本身就是他们（广微方面）推荐的，后面公司发现不好管理，包括终止定增也是双方在规划上有分歧。”记者此前致电慈星股份，公司证券事务部人士表示。

是否董事/股东之间对公司未来战略已出现分歧？“我们只是针对这个交易，作为董事提出自己的质疑，履行勤勉尽责的义务，没有其他的意思。”前述投出反对票的颜浩洋向记者表示。

“分步走”易主计划落空

值得一提的，前述投下反对票的 2 名董事正是由原拟入主的陈炫霖一方提名，于去年 5 月 开始担任慈星股份的董事。

回溯事件始末，此次出售正是慈星股份“易主”未果后带来的连锁反应。

2021年1月，慈星股份控股股东筹划控股权转让，并与受让方达成了“分步走”的复杂安排。

具体为，陈炫霖旗下广微珠海拟以5.07亿元，受让慈星股份实控人孙平范旗下企业所持的5%股份，并支付首期股份转让款2.34亿元。

同时，广微珠海拟以4.59元/股的价格，认购慈星股份不超过2.34亿股定增股份，耗资约10.75亿元。

为确保广微珠海的实控权，孙平范一方还承诺未来6个月内择机合计减持4.92%股份，陈炫霖、广微珠海则承诺未来6个月内择机合计增持2%的股份。　

若交易全部达成，广微珠海的持股比例将达28.46%，孙平范一方持股比例降至22.9%，陈炫霖晋升为新实控人。

随后，在筹划定增期间，慈星股份收购了陈炫霖一方推荐的北方广微股权。同时，上市公司在董监高层面作出配合调整。

2021年4月，广微珠海提名具有广微控股背景的颜浩洋、曹莉为慈星股份董事。

同时，提名同样具有广微控股背景的孙浩瀚、许芷涵分别担任慈星股份联席总经理、联席财务总监。

值得一提的是，孙浩瀚此前3月还被选举为北方广微的董事长。这也为之后上市公司对北方广微缺乏控制埋下伏笔。彼时，慈星股份宣称“向北方广微委派董事，能够对北方广微生产经营施加重大影响。”

最终，控股权转让未按预期演绎。2021年12月7日，慈星股份公告前述定增终止，理由为“综合考虑公司实际经营情况及未来发展战略规划”。此外，慈星股份将广微方面前次协议转让价由5.07亿元下调至2.34亿元。

作为控股权转让的关键步骤，上述定增终止也意味着此次“易主”的落空。因终止定增，孙浩瀚及许芷涵随后也分别辞去在慈星股份联席总经理、联席财务总监的职务。

从股权变动上也可窥得，陈炫霖从“准东家”逐渐变成了“前准东家”。今年2月8日，陈炫霖一方因资金需求抛出了减持慈星股份的计划。3月10日至3月17日期间，通过集中竞价及大宗交易方式，陈炫霖一方减持慈星股份1561.09万股，持股比例精准降至5%以下。这也意味着，若其后续减持即无需再作披露。

北方广微业绩真实性受质疑

值得一提的是，今年1月，另一家A股公司富吉瑞(行情688272,诊股)也展现出对北方广微的兴趣。

富吉瑞于1月10日公告，公司与北方广微、广微控股签订意向协议，拟向北方广微增资同时受让广微控股持有的北方广微部分股权，以达到持有北方广微10%股权的目的。具体交易作价未定，但各方同意目标公司投前估值不超过4.2亿元。

然而，距离该公告披露已3个多月时间，上述投资事项一直未有实质进展。

记者致电富吉瑞，工作人员表示，“目前还未做进一步推进，公司会在一季报中描述此次投资的情况”。

另外，记者注意到，富吉瑞披露的财务数据显示，北方广微2021年上半年营业收入为3137.40万元，净利润为694.95万元。

而慈星股份2021年半年报则显示，去年上半年，北方广微实现营收1863.23万元，净利润为113.54万元。

实际上，在最初慈星股份宣布收购北方广微股权，后者波动较大的财务表现就已引发关注。

北方广微2018年、2019年及2020年上半年净利分别为-155.90万元、-867.28万元和-422.43万元，但在2020年下半年，该公司一举扭转亏损局面，最终全年实现盈利2212.40万元。

而评估机构正是基于上述增长趋势，采取收益法评估，北方广微由此获得了4.21亿元的整体估值，增值率接近70%。

北方广微是一家红外探测器生产制造商。彼时评估报告称，随着各军品产品定型并实现供货，预计未来收入将保持较好的增长趋势；另一方面，红外热像仪行业正处于快速发展阶段，将为企业批量生产提供良好的生产条件。

然而，在慈星股份完成投资的首年，北方广微就再度出现亏损。

“公司与事务所方面也有交流，北方广微属于联营公司，其实（出售）对我们影响不大，而且按照对方之前提供的数据来看，北方广微2021年也是亏损的。”前述慈星股份工作人员表示。

根据北方广微于今年1月28日提供的财务数据，北方广微2021年实现营业收入5642.89万元，同比减少超4成，净利润则由盈转亏至-1340.27万元。

按照慈星股份的说法，此次出售北方广微股权，标的方未提供相应的财报，也未配合评估机构审计。

尽管慈星股份认为前次评估报告出具至今，标的公司的经营状况未发生重大变化，但监管层还是对北方广微的财务数据提出质疑，要求慈星股份回应北方广微不配合评估的原因及合理性，以及公司是否能够获得北方广微的财务数据并保证数据真实准确。

对于此次出售的疑问之处，深交所还要求慈星股份补充说明，最初收购北方广微股权及受让相关债权的原因；当时收购时是否经过合理论证、谨慎筹划；在短时间内收购后又出售北方广微股权的合理性，转让给控股股东的原因和合理性等。并直接“拷问”——“控股股东与收购时的交易对手方之间是否存在关联关系或其他利益安排”。

4月22日晚间，慈星股份称正在积极组织相关人员就关注函所涉及的问题进行逐项落实，将延期回复关注函。

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