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备受关注的中青宝(行情300052,诊股)（300052.SZ）重组计划又有新进展。

5月22日，中青宝发布公告称，收到深交所发来的许可类重组问询函。深交所要求中青宝对收购深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“深圳速必拓”）持有的广州宝云信息科技有限公司（以下简称“广州宝云”）100%股权的交易方案、标的公司及资产评估、募投项目进行说明。

业绩方面，中青宝的扣非净利润已连续四年为负。5月10日，深交所下发年报问询函，要求中青宝详细说明在编制2019年、2020年、2021年财务报表时是否合理使用当时已获取的可靠信息，当时确认收入成本及无形资产的判断依据及合理性，是否存在重大人为过失或舞弊等情形。

公司业绩长期承压，中青宝的重组方案最终能否获批，还有待观察。

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并购“兄弟公司”疑点重重被问询

据5月9日公告，中青宝拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳速必拓持有的广州宝云100%股权，交易价格为6.865亿元。

同时，中青宝拟向不超过35名特定对象发行股份，募集配套资金不超过5.5亿元，用于支付本次交易的现金对价、乐山数据中心项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款。

公开信息显示，广州宝云是一家云服务综合解决方案服务商，公司经营范围为：信息系统集成服务、数据处理和存储服务、跨地区增值电信服务等。目前，广州宝云的主营业务包括广州加速器数据中心和华为云分销。

值得一提的是，中青宝与广州宝云的母公司深圳速必拓是“兄弟关系”。企查查信息显示，中青宝与深圳速必拓均为深圳市宝德投资控股有限公司的控股公司，实际控制人均为李瑞杰、张云霞。本次交易构成关联交易。

除了关联交易，中青宝与深圳速必拓在本次交易中还有对赌协议。深圳速必拓承诺广州宝云2023年至2027年的扣非净利润分别不低于2034.58万元、5056.62万元、8225.88万元、8398.34万元和8842.10万元。

据中青宝此前提供给深交所的报告显示，2021年和2022年，广州宝云的扣非净利润分别为-333.52万元和485.84万元。对此，深交所要求中青宝说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。

另一方面，广州宝云的主营项目也存在不确定性。

目前，广州宝云的收入主要来自广州加速器数据中心。资料显示，广州加速器数据中心是由深圳速必拓旗下的宝德科技与中国电信(行情601728,诊股)广东分公司于2014年合作建设的数据中心机房。中国电信广东分公司按照约定比例向广州宝云支付合作分成，双方合作协议将在2024年1月26日到期。对此，深交所要求中青宝说明合同期满后能否续约，收入分成比例等主要条款是否会发生变化，相关变化对广州宝云的影响。

最后，深交所还质疑中青宝是否有足够资金完成对广州宝云的收购。据公告，本次交易以发行股份及现金方式支付，其中现金支付1.03亿元。截至2022年末，中青宝的货币资金余额为5908.46万元。深交所要求中青宝结合公司货币资金、金融资产、有息负债等说明是否具备现金支付能力，并说明如果募集配套资金的进展不及预期所带来的财务风险及公司拟采取的应对措施。

总的来看，深交所对此次重组交易的问询涉及交易方案、标的公司及资产评估、募投项目三大类共28个问题。深交所要求中青宝在6月2日前报送相关说明材料。最终中青宝的重组方案能否获批，还有待时间检验。

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元宇宙快车难救“扣非”连亏4年

对于并购广州宝云的目的，中青宝在给深交所的报告中表示，本次交易有利于完善公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富公司的产品结构，为公司培育新的业务增长点。本次交易完成后，公司的产品和服务结构、客户结构更趋多元。

实际上，中青宝急于并购“兄弟公司”，或与其业绩多年承压有关。

Wind数据显示，中青宝于2010年在深交所上市。上市后的13年里，中青宝的归母净利润有5年为负，2020年至2022年，连续3年为负。扣非净利润方面，中青宝上市后有7年为负，2014年至2016年，连续3年为负，2019年至2022年，连续4年为负。

中青宝扣非净利润4年为负

对此，深交所在2022年年报问询函里，要求中青宝说明持续经营能力是否存在重大风险，公司主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化。

中青宝表示，公司在保持传统游戏业务稳步前进的前提下，大力发展云服务业务和数字孪生业务，实现了游戏业务、云服务业务和数字孪生与文旅业务三大板块的多轮驱动模式，主营业务及核心竞争力未发生重大不利变化。

年报显示，中青宝2022年的主营收入为2.75亿元，其中，云服务的营收为1.48亿元，在主营业务中的占比达53.88%；手机游戏的营收为8619.49万元，在主营业务收入中的占比为31.37%；数字孪生与文旅等其他业务的营收占比较低，均不到5%。

过往3年，云服务在中青宝主营业务收入中的占比逐年增加，网络游戏类的营收占比则逐年下降。从近3年主营收入构成来看，中青宝已从一家游戏公司转型为云服务公司。

二级市场上，中青宝曾因搭上元宇宙概念，被投资者追捧。

2021年9月，中青宝联合另一家“兄弟公司”——金沙古酒推出元宇宙游戏《酿酒大师》，公司被冠以“元宇宙第一股”，其股价随即起飞。

中青宝股价的暴涨，始于2021年9月7日，在这之前，中青宝股价长期低于10元。从2021年9月7日到2021年11月11日，中青宝的股价从8.28元/股涨到42.63元/股，短短两个月翻了5倍多。

中青宝股价走势图

不过，随着元宇宙热度的散去，中青宝的股价也一路下跌。2022年，中青宝从年初最高34元跌至年末的20元左右，全年下跌约40%。截至5月26日收盘，中青宝收报18.65元/股，2023年内下跌6.98%，公司市值49亿元。

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