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深交所24日对美利云(行情000815,诊股)下发并购重组问询函。

5月11日，美利云直通披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》（以下简称“报告书”）。报告书显示，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。

美利云拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的宁夏星河新材料科技有限公司（以下简称“星河科技”）100%股权作为置出资产，并与天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权的等值部分进行资产置换，并向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。

本次交易前，公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，公司将主要从事锂离子电池、数据中心及光伏业务。

深交所要求公司结合本次交易完成后公司多主业的运营情况、公司治理与业务管理模式等，说明公司对天津聚元和苏州力神后续的整合管控措施，包括但不限于董事会构成及股东推荐董事与高管情况、对具体业务运营及管理等重大事项的经营决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。说明天津聚元和苏州力神成为公司子公司后是否影响在手订单及现有客户的可持续性。

报告书显示，本次发行股份购买资产的发行价格市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中最低的前20个交易日均价。

深交所要求说明本次交易市场参考价的选择理由，是否有利于维护中小投资者的利益。并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，说明在获得中国证监会注册前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，是否设定调整方案，如否，说明原因及合理性。

报告书显示，本次交易完成后，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）仍为公司实际控制人，除天津力神及其子公司和公司外，中国诚通控制的其他企业不存在实际从事与消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务相同或相似业务的情形。

天津力神将成为公司控股股东，天津力神及其子公司主要从事锂离子电池研发、生产和销售，天津聚元和苏州力神为消费电池板块全部资产和业务，天津力神下属其他子公司主要从事动力及储能电池业务。

报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，与天津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。截至目前，除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。为避免同业竞争情形，天津力神和中国诚通均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

深交所要求美利云分别结合天津聚元和苏州力神从事的具体业务、产品构成、上游供应商、下游客户、业务开展区域、业务毛利情况等说明天津力神及下属其他子公司与天津聚元和苏州力神是否存在同业竞争情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当符合避免同业竞争的规定。

并分别说明天津力神和中国诚通出具《关于避免同业竞争的承诺函》中“实质性同业竞争”的具体含义，说明天津力神及全资或控股的其他企业、中国诚通及全资或控股的其他企业不实际从事与公司或控股子公司形成实质性同业竞争的任何业务及活动的具体情况。

报告书显示，由于天津聚元和苏州力神的关联交易规模高于公司关联交易，本次交易完成后，将造成公司的关联交易规模有所增加，尤其是关联销售从交易完成前365.23万元增加至交易完成后80166.66万元，占营业收入的比重从0.33%增加至14.33%。

深交所要求美利云说明本次交易造成公司的关联交易规模有所增加是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的规定。

结合天津聚元和苏州力神关联销售的主要合同条款、定价模式、付款条件等情况，并对比天津聚元和苏州力神与第三方之间同类交易情况，说明关联销售的必要性及定价的公允性。

结合天津聚元和苏州力神关联销售情况说明关联销售对天津聚元和苏州力神业绩稳定性的影响，并在此基础上说明天津聚元和苏州力神对关联销售是否存在重大依赖，相关关联交易是否具有可持续性。

说明公司是否对星河科技存在应收账款，置出完成后公司是否存在为天津力神和星河科技提供担保、财务资助等情况，是否存在其他占用公司资金的情形。

报告书显示，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产天津聚元和苏州力神进行了评估，天津聚元资产基础法和收益法评估增值率分别为38.64%和21.22%，苏州力神资产基础法和收益法评估增值率分别为14.72%和13.71%。本次评估结论采用资产基础法评估结果，天津聚元评估结果为234650.04万元，苏州力神评估结果为139792.57万元。同时，本次交易未设置业绩补偿安排。

资产基础法下天津聚元固定资产账面价值为94740.64万元，评估价值为137030.77万元，增值率44.64%，苏州力神固定资产账面价值为100228.51万元，评估价值为106572.96万元，增值率6.33%，

由于下游应用产品型号更新迭代使得苏州力神所销售的产品稳定性出现问题，与客户添可发生赔偿事件，苏州力神于2022年计提客户赔款相关营业外支出7690.95万元。

深交所要求美利云说明评估基准日天津聚元和苏州力神固定资产和无形资产减值准备计提是否充分，结合天津聚元和苏州力神固定资产和无形资产的具体评估过程及参数选取依据，资产减值准备计提的充分性，说明资产基础法下固定资产和无形资产的评估是否具有审慎性、合理性。

结合房屋和设备的入账时间、折旧年限、经济耐用年限，说明天津聚元和苏州力神固定资产增值率存在较大差异的原因及合理性。

结合天津聚元和苏州力神主要产品的销量和平均销售单价等业务数据、行业发展趋势、市场容量、天津聚元和苏州力神市场份额、竞争对手情况等因素说明营业收入预测中主要产品的销售和价格的具体预测依据。

说明天津聚元蓝牙、方型、五期乙大聚产品，苏州力神极片产品在2025年营业成本预测大幅上涨并在其后保持稳定的具体依据，说明天津聚元和苏州力神其他产品营业收入成本稳定的具体依据，并在此基础上说明毛利率预测是否恰当。

说明苏州力神2022年相关客户赔偿是否已实际支出，截至复函日天津聚元和苏州力神是否新增赔偿情况，说明苏州力神收益法评估是否考虑前述赔偿事项，如是，说明具体情况，如否，说明原因及合理性。

说明选用资产基础法评估作价及未设置业绩补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。请评估机构和独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。

报告书显示，星河科技部分土地使用权和房产存在瑕疵，导致无法办理权属变更登记，产权仍在公司名下，但相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技，瑕疵事项不影响拟置出资产的交割，不会对本次交易构成实质性法律障碍。中卫市沙坡头区住房和城乡建设和交通局出具了书面证明文件，确认“目前政府对公司该等房屋建筑物、构筑物未有征收、拆除计划，可现状保持。”

深交所要求美利云说明星河科技部分土地使用权和房产产权仍在公司名下，但相关的权利、义务、责任及风险已转移至星河科技的依据，后续解决安排，保障公司不因相关产权登记在公司名下而可能承担责任与风险的具体措施，进一步说明是否构成本次交易的实质性法律障碍。

说明在不影响土地权和房产实际使用的情况下相关资产瑕疵对星河科技评估作价的影响及合理性。

报告书显示，天津力神以2022年4月30日为基准日，将其消费类电池相关的业务、资产、负债及相关人员（以下简称“消费类电池业务”）划转至天津聚元，天津聚元模拟财务报表系模拟归集上述消费类电池业务相关资产、负债形成，因上述划转资产并非完整会计主体，为了了解该等资产的盈利情况，模拟利润表系以上述划转的资产、负债为基础，按照配比及权责发生制原则，对天津力神的收入、成本以及费用等进行模拟剥离调整。

深交所要求分别列示天津聚元划入消费类电池业务前后的资产、负债构成以及划入消费类电池业务的资产、负债构成。说明按照配比及权责发生制原则对天津力神的收入、成本以及费用等进行模拟剥离调整的计算过程。说明对天津聚元资产基础法和收益法评估过程和评估结果的影响。

报告书显示，天津聚元2022年净利润为661.97万元，较2021年下降了88.65%，毛利率8.07%，较2021年下降了57.25%，远低于同行业上市公司毛利率的平均值（16.41%）和中位数（17.88%）。2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格，使得毛利率下降幅度较大。预付账款期末账面余额11406.27万元，较2021年增加了28.25%。

深交所要求美利云说明天津聚元2022年营业收入构成及变动情况，业绩波动较大的影响因素是否会持续；天津聚元是否会继续向苏州力神提供圆型锂电池委托加工业务，天津聚元向苏州力神下调相关费用价格的原因及是否具有可持续性，剔除下调加工费的影响，说明苏州力神2022年净利润金额和毛利率，是否存在调节苏州力神利润的情形。

结合答复说明对天津聚元和苏州力神的盈利预测及评估作价是否考虑前述因素，如否，说明原因，并就该事项对估值的影响进行敏感性分析。

说明预付账款的具体情况，截至目前材料交付情况，增加的原因，与营业收入、生产量的变动趋势是否匹配。

报告书显示，天津聚元2022年存货期末账面金额42492.85万元，苏州力神2022年存货期末账面金额97253.73万元，均包括原材料、库存商品、产成品、在产品和发出商品，其中均仅对库存商品计提跌价准备。2022年末，天津聚元存货账面价值为39226.49万元，苏州力神存货账面价值为95100.50万元，2021年末，天津聚元存货为账面价值42740.44万元，苏州力神存货账面价值63903.51万元。

深交所要求美利云分别列示天津聚元和苏州力神2022年末库存原材料构成和采购成本，结合原材料市场价格走势，说明未对原材料计提跌价准备的原因及合理性。

分产品列示天津聚元和苏州力神2022年末成品和在产品的具体构成、产品价格变动、产品保质期、库存状态、在手订单、可变现净值等情况说明减值测试的具体情况，未计提跌价准备的原因及合理性。

说明天津聚元存货余额下降、苏州力神存货余额上升的原因及合理性，是否与营业收入、应收账款的变动趋势相匹配。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。

报告书显示，2022年末天津聚元所有者权益为169256.43万元，苏州力神所有者权益为121860.25万元，2021年末，天津聚元所有者权益为129710.83万元，苏州力神所有者权益为61848.17万元。2022年，天津聚元实现综合收益总额633.12万元，苏州力神实现综合收益总额10012.07万元。

深交所要求美利云结合天津聚元、苏州力神合并报表范围的变化及2022年综合收益的实现情况，说明天津聚元、苏州力神所有者权益上升的原因，并说明因合并报表范围变化导致抵消的应收应付项的具体金额、形成原因。

说明近三年内原天津聚元、苏州力神与新置入天津聚元、苏州力神资产或主体（如适用）发生的往来、交易金额及定价依据，是否与最终向终端客户销售的定价、信用政策存在较大差异，如是说明原因。

美利云官网显示，公司注册资本6.95亿元，公司实际控制人为中国诚通控股集团有限公司。公司年造纸能力25万吨，主要生产文化用纸、彩色纸和高强瓦楞纸。

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