主业连续多年低迷，中青宝(行情300052,诊股)（300052.SZ）持续推进关联重组谋求脱困。

(资料图片仅供参考)

日前，中青宝披露重组草案，公司拟作价6.87亿元收购关联公司广州宝云信息科技有限公司（以下简称“广州宝云”）100%股权，并募集配套资金总额不超过5.5亿元。

本次交易中，广州宝云整体估值6.87亿元，溢价率达328.45%。不过，从当前的财务数据上来看，广州宝云盈利能力并不强。2021年和2022年，广州宝云分别实现营业收入7368.34万元、7947.33万元，归母净利润511.06万元、1139.34万元，扣非归母净利润分别为-333.52万元、485.84万元。

但在本次交易中，交易对手方做出业绩承诺，2023年至2027年，广州宝云的扣非归母净利润将合计不低于3.26亿元。

值得关注的是，近年来中青宝业绩表现颇为糟糕，此次重组也被公司视为提升盈利能力的重要举措。2020年至2022年，中青宝连续三年净利润和扣非净利润亏损，累计亏损金额分别为2.41亿元、2.49亿元。

5月10日，深交所对中青宝发出年报问询函，对公司连年亏损的原因、持续经营能力是否存在重大不确定性等方面提出质疑。

标的承诺扣非五年超3.26亿

重组草案显示，中青宝拟通过发行股份及支付现金方式购买速必拓持有的广州宝云100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

长江商报记者注意到，广州宝云与中青宝同受李瑞杰、张云霞夫妇控制。据中青宝介绍，2017年公司收购宝腾互联后开始从事数据中心服务业务，目前宝腾互联正在运营的数据中心包括深圳观澜云数据中心、成都智算云数据中心和乐山未来城云数据中心。广州宝云旗下广州加速器数据中心从事的数据中心服务业务与中青宝构成同业竞争。因此，此次中青宝收购广州宝云，将有效解决同业竞争问题。

但需要注意的是，虽然同一控制下的资产腾挪，中青宝也对广州宝云开出了较高的价格。本次交易中，收益法评估下，广州宝云100%股权的评估值为6.87亿元，增值率达到328.45%。基于此，交易各方确定广州宝云100%股权的交易价格为6.87亿元，其中股份支付和现金支付的金额分别为5.84亿元、1.03亿元。

同时，中青宝还将募集配套资金总额不超过5.5亿元，其中1亿元用于支付本次交易现金对价，2亿元用于偿债补流，2.2亿元用于乐山数据中心建设。

高溢价的收购同时伴随业绩承诺。本次交易对手方速必拓承诺，2023年至2027年，广州宝云合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（即扣非归母净利润）分别不低于2034.58万元、5056.62万元、8225.88万元、8398.34万元、8842.10万元，五年合计不低于3.26亿元。

但从当前的财务数据来看，2021年和2022年，广州宝云分别实现营业收入7368.34万元、7947.33万元，归母净利润511.06万元、1139.34万元，扣非归母净利润分别为-333.52万元、485.84万元。其中，各报告期内广州宝云的非经常性损益金额分别为844.58万元、653.5万元，主要为计提关联方资金占用费。

在去年扣非归母净利润才实现盈利的情况下，广州宝云未来能否顺利实现上述业绩承诺，遭到市场质疑。

值得关注的是，除了经营业绩之外，广州宝云依然存在诸多风险。据公司介绍，广州宝云的数据中心尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见。不仅如此，广州宝云的主要客户为中国电信(行情601728,诊股)广东分公司，2021年和2022年，广州宝云对中国电信广东分公司的销售额占各期营业收入的比例分别为89.49%和91.64%。

扣非前后净利连续三年为负遭问询

持续推进关联资产重组，中青宝急于扭转当前业绩颓势。

作为中国资本市场上的游戏第一股，中青宝于2010年上市。上市之初，中青宝的经营业绩就开始下滑，2010年和2011年，中青宝连续两年净利润下降。

2013年开始，中青宝筹划产业转型，先后收购美峰数码51%股权、苏摩科技51%股权等资产加码游戏主业。2016年，公司跨界转型，以5亿元现金收购控股股东宝德控股旗下宝腾互联100%股权，布局云服务业务。

但实际上，中青宝的产业布局收效不佳。2014年至2016年，公司扣非净利润分别亏损0.79亿元、3.10亿元、1.28亿元，2017年至2019年分别盈利19.57万元、2797.82万元、189.82万元。

2020年至2022年，中青宝分别实现营业收入2.66亿元、3.36亿元、2.75亿元，净利润分别亏损1.42亿元、0.4亿元、0.59亿元，扣非净利润分别亏损1.45亿元、0.38亿元、0.66亿元，扣非前后净利润累计分别亏损2.41亿元、2.49亿元。

今年一季度，中青宝公司实现营业收入6332.4万元，同比下降9.02%；净利润169.06万元，同比下降61.08%，扣非净利润亏损62.10万元。

针对中青宝的业绩情况，5月10日，深交所发出年报问询函，要求公司说明扣非前后净利润连续三年为负、收入及利润连续三个季度同比下滑的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及其他风险警示的情形。

值得一提的是，中青宝此前还披露，公司个别子公司在关于2019年至2021年传输类业务转售或采购中，可能存在对其收入成本或无形资产会计确认条件不充分的问题。公司决定将上述相关业务造成的财务报表影响进行消除，依据相关规定执行会计差错更正措施。这其中是否存在重大人为过失或舞弊等情形，也遭到了监管部门质疑。

此外，深交所还就中青宝各板块业务表现、关联交易、货币资金、应收账款等多个方面问题展开详细问询。

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