近期利好频出的国美零售（00493.HK）在春节前夕依旧好消息不断。1月18日晚，国美零售发布关联交易及根据特别授权发行新股份债务资本化及建议更新一般授权公告。

公告显示，国美零售与第一债权人及第二债权人订立协议，公司有条件同意将集团结欠债权人的债务资本化，而债权人有条件同意认购及公司有条件同意向第一债权人及第二债权人分别发行约43.478亿股和36.327亿股新股，每股发行价为0.115港元。

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据悉，这是黄光裕通过旗下公司向国美零售连续五次“输血”后，摸索出的一条缓解债务压力的新途径。

国美两次债转股“拯救”流动性危机

近段时间，国美零售债务和现金流动性承压，为了偿还债权人共计7.80亿港元以及1.1927亿元人民币的未结清贷款，缓解集团资金供应链紧张，国美通过债转股的方式清偿债务，以0.115港元/股的价格拟发行合共79.805亿股新股。

截至1月18日收盘，国美零售股价报0.125港元/股。因此，发行价较协议日期价格折让约7.26%。鉴于发行价是参考股份市价厘定，公司董事认为，发行价在目前市况下属公平合理。

据悉，国美零售的第一债权人和第二债权人均为黄光裕全资拥有，分别是一家从事投资控股业务的公司Shinning Crown和一家从事投资控股业务的公司国美管理。

国美董事认为，本次债务资本化符合公司及其股东的整体利益。债务资本化将使集团能够清偿结欠债权人的未偿还债务，并让集团节省现金资源作其他用途，因此发行将不会产生现金收益。

公告称，债转股尚待股东大会以及联交所上市委员会等环节批准。一旦新一轮债转股方案实施后，黄光裕及其关联方（包括Shinning Crown和国美管理）对国美零售的持股比例将从10.74%增至25.66%，而寰亚国际资本的持股比例降至8.51%，其他股东的持股比例降至65.83%。

分析人士指出，这意味着，从2022年底开始频繁减持国美股份的黄光裕又有了重新掌握国美零售的底气和话语权。

公告显示，截至1月18日，黄光裕在约10.74%的国美零售已发行股份中拥有权益。数据显示，第一债权人Shinning Crown 的持股比例仅为0.01%，第二债权人国美管理持股比例为6.69%，叠加黄光裕及其联系人还持股4.04%，合计约42.71亿股。而同期寰亚国际在国美零售的持股比例则为10.21%，共约40.62亿股。

公告显示，国美零售结欠Shinning Crown和国美管理共计7.8亿港元未偿还贷款以及国美管理近1.2亿元人民币的供应商欠款。因此，国美债务资本化后发行的新股份就相当于其现有已发行股本约20.06%，以及股份扩大后已发行股本约16.71%。

值得关注的是，一旦债务资本化的条件于2023年3月31日之前达成，国美资金流动性危机或将化解，开启新的征程。

当然，这不是国美零售第一次实施债务资本化。早在2023年初，国美零售就宣布通过债转股的方式向寰亚国际资本发行40.63亿股以清偿债务。

业内人士指出，债务资本化作为一种保全的措施，不仅能在一定程度上减轻企业债务负担，优化企业资本结构，进一步提升企业可持续发展能力，还可以平衡企业杠杆，缓解债务和流动性紧张等问题，用新的融资渠道保障债权人的权益。

对于国美两次债务资本化，公司内部人士表示：“别人债转股是被动转股，而我们是高价位主动转股，彰显大股东对国美未来的信心。”

“山重水复疑无路，柳暗花明又一村。”与首次债转股意义不同的是，大股东有了重新掌握国美零售的底气。

分析人士认为，此次与债权人签订协议，不光是为了维持大股东的地位，用贷款转化股份的方式支持公司未来发展，也表明了大股东的社会责任和态度，坚定与国美电器共进退的决心。而债权人同意国美零售的债务资本化方案，既表明债权人对国美零售当前价值的认可，也代表着外部机构对国美零售的未来前景充满信心，意义重大。

关键词： 国美零售再推债务资本化方案 大股东与公司共进退彰显未来