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导语：美凯龙(行情601828,诊股)的主要资产就是“投资性房地产”，高达近千亿，是实实在在的“包租婆”。

1月8日晚间，建发股份(行情600153,诊股)（SH:600153）发布公告，公司拟收购国内最大家居连锁卖场运营商红星美凯龙30%的股份。交易完成后，红星美凯龙的实际控制人可能变更。

但事情并没有这么简单。公告发生后首个交易日，收购方建发股份的股价居然被投资者砸跌停了。港股红星美凯龙（HK1528）则开盘暴涨34.83%，不过收盘近上涨14.61%，在K线上留下来一个长长的上影线。

两家公司，表现很是“微妙”。

股价跌停后，建发股份投资者关系部门公开回应市场关切时表示，“目前（收购）这个事情属于筹划阶段，董事会还没有审议过这个事情，具体条款和交易具体情况还没定”。

另外，建发方面“不可能将所有债务接过来，后续的交易如何进行，目前还没有具体内容”。

收购方的投资者“用脚投票”，那么建发的收购还能顺利进行吗？建发为何看上了美凯龙？

厦门国资“拿下”美凯龙？

1月8日晚间，建发股份发布重要公告，称其正在筹划通过现金方式协议收购红星美凯龙不超过30%的股份。交易完成后，其可能成为红星美凯龙控股股东。

交易完成后，为何“可能”成为控股股东？

根据公告，截至2022年12月31日，美凯龙总股本4,354,732,673股，包括A股3,613,447,039股（占总股本比例82.98%）及H股741,285,634股（占总股本比例17.02%）。

红星控股直接持有美凯龙2,618,081,007股股份，占总股本的60.12%。

红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙18,607,640股，占总股本的0.43%。合计持股量为60.55%。

消息层面，去年12月26日，红星控股拟计划通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份共计不超过美凯龙股本的3%的股份。

西藏奕盈计划清仓美凯龙的股票。减持计划完成后，红星控股持有美凯龙的股份数将下降至57.14%。

也就是说，如果红星控股上述减持计划完成。那么建发持股量30%将成为大股东。根据相关规则，如果建发继续提高持股量，应当向公司所有股东发出全面要约。

不过目前看来，建发股份并没有私有化美凯龙的意图。

按照停牌前美凯龙A股的市值204亿元，30%的股权市值约为61.2亿元。建发股份考虑以现金收购，这对于三季度账面资金高达923.26亿元的建发股份而言，显然“钱不是问题”。

建发的算盘是什么？

资料显示，建发股份有两大业务分支：供应链运营和房地产开发。

其中房地产业务主要由联发集团和建发房产负责运营，建发股份持有这两家公司的股份分别为95% 和 54.65%，建发房产下面又拥有建发国际集团和建发物业两家上市平台。

2017-2021年建发股份房地产业务全口径销售额从 199 亿元增长至 1754 亿元。真正诠释了什么叫“逆势扩张”。

美凯龙这边，看似是一家家居连锁经营企业，其实更是一家“商业地产”公司。

过去几年，美凯龙大规模扩张的主要玩法是：“买地-招商-收租-运营-物业升值-抵押物业-再买地”。通过自持物业，分享城市化地产增值红利。

我们来看数据。截至2022年上半年，美凯龙投资性房地产、固定资产、在建工程等重资产部分占据美凯龙总资产规模的70%以上。

其中，流动资产合计148.38亿元（其中现金61.35亿元），非流动资产高达1190亿元（其中投资性房地产价值961.64亿元）。

负债方面，流动负债近300亿元，非流动负债463亿元，负债合计763亿元。

也就是说，美凯龙的主要资产就是“投资性房地产”，高达近千亿，是实实在在的“包租婆”。

但是，这样的结果就是，美凯龙的资产“太重了”。受到房地产下行的影响，“包租婆”也不好当，家居卖场的商户生意不好，各地商户要求美凯龙减免租金的请求此起彼伏。

这，对于本来资金就不宽裕的美凯龙而言，无异于“雪上加霜”。去年以来，美凯龙频频爆出“现金流”紧张。

而对于逆势扩张的建发股份而言，美凯龙的商业地产、商业土地，都能产生足够的吸引力。

另外，建发旗下的商业管理平台近年来发展势头同样迅猛，截至2021年末，建发商管共计运营11个自持项目、13个拓展项目。

通过本次交易，建发股份能够一次性将百余商场收入囊中，进一步增加商管业务的版图。

最后，建发股份旗下还有供应链运营业务，目前包括汽车、酒类、轻纺产品及乳制品等行业。如果能够拿下美凯龙，无疑将新增家居、建材类目。而且，家居、建材又能够与房地产业务形成上下游产业链的协同，可谓一举多得。

收盘后，建发股份龙虎榜数据显示，沪股通买入6179.48万元并卖出1.06亿元，2家机构净买入5444.25万元，4家机构净卖出4.77亿元。

面对二级市场投资者的“用脚投票”，建发股份还能如愿以偿推进收购事宜吗？

关键词： 红星美凯龙