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在推出收购云川公司预案半年后，6月30日晚间，长江电力(行情600900,诊股)披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案），并更新了标的公司评估作价情况等内容。

草案显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。 依据评估结果为基础，确定交易的最终交易金额为804.84亿元。

具体支付方式上，长江电力拟向三峡集团、云能投、川能投分别发行股份用于支付本次重组的部分对价，预计对价为160.97亿元； 剩余643.87亿元为现金支付价格； 同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，资金总额不超过160.97亿元，在扣除相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。

值得注意的是，由于本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。并且，该次交易亦构成上市公司重大资产重组。

谈及本次重组相关影响，长江电力表示，本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座水电站（含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站）。 截至2022年1月31日，公司控股总装机容量4559.5万千瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公司前列。 本次交易拟收购的云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体。 乌东德水电站核定装机容量1020万千瓦，已全部投产； 白鹤滩水电站核定装机容量1600万千瓦，目前部分机组已投产。

“交易完成后，上市公司将拥有长江干流6座梯级水电站，控股总装机容量将增加至7179.50万千瓦，增长57.46%。”长江电力阐述。

翻看本次重组相关背景，此举亦为三峡集团进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺之举。草案显示，2016年，公司控股股东三峡集团将溪洛渡、向家坝两座水电站注入长江电力时，按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的承诺。目前，乌东德水电站、白鹤滩水电站陆续投产，水电站机组各项运行指标良好，安全生产平稳有序，现阶段已具备资产注入的条件，实施本次交易是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，推动乌东德、白鹤滩两座水电站整体资产证券化，也有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值增值。

从财务情况看，2020年、2021年、2022年1月，标的公司营业收入分别为342756.80万元、1273411.60万元和106969.04万元，净利润分别为136253.29万元、444349.49万元和1094.56万元。报告期内，受益于标的公司持续上升的装机容量及发电量，标的公司整体盈利能力良好。

财务指标影响方面，长江电力认为，该次交易完成后，上市公司最近一年的基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况； 最近一期基本每股收益有所下跌，主要系： 1月份处于枯水期，受季节性因素影响当期机组利用小时数有所减少； 白鹤滩水电站尚处于建设期，适用临时电价，该临时电价低于乌东德水电站平均电价，同时当期白鹤滩水电站发电量占总发电量比例上升，拉低了当期云川公司整体平均电价水平等。

后续整合计划方面，交易完成后，云川公司成为上市公司全资子公司，上市公司及标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面完善整合计划，根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度，维护公司和上市公司全体股东的利益，并通过梯级联合调度等手段，发挥本次交易的协同效应。

关键词： 长江电力