创业板公司新开源(行情300109,诊股)（300109.SZ）表面上经营业绩大幅倍增，实则风险重重。

根据业绩快报，2021年度，新开源实现归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）2.55亿元，同比增逾4.7倍。

长江商报记者发现，大增的净利润主要来自出售资产，公司非经常性损益对净利润的影响金额约为2.40亿元。

新开源出售资产行为一直充满蹊跷。历时2年多，新开源历尽千辛万苦才完成对目标的公司BioVision100%股权收购，公司也不惜高溢价收购，已完成产业布局，并因此形成高达17亿元商誉。然而，不到三年，公司却将这家目标公司出售。

奇怪之处还有，大约22亿元出售，在股权交割完成一年后，仅收款约12%。剩余的款项能否顺利收回？令人担忧。

今年一季度，新开源预计业绩下降50%左右。

值得一提的是，在上述收购过程中，外部投资者在助力收购之后，并未拿到预期收益，反而浮亏不少。

22亿“卖子”一年仅收款12%

新开源的基本面似乎大幅改善，实际上依然是危机四伏。

业绩快报显示，2021年，新开源实现营业收入12.16亿元，同比增长24.22%。其净利润为2.55亿元，同比增长473.04%。

营业收入小幅增长、净利润为何倍增？非经常损益影响！

公司解释称，2021年，公司消费类特种化学品板块通过加强研发，优化产品工艺，提升生产能力，同比取得较大增幅。公司实行限制性股票激励计划，摊销股权激励成本约4800万元。公司预计精准医疗板块部分子公司需计提商誉减值金额约8000万元。非主业方面，公司非经常性损益对公司净利润的影响金额约2.4亿元，主要系公司出售BioVision股权及对外投资所致。

回溯公告，去年9月15日，新开源披露，作价约3.43亿美元（约合人民币22亿元）出售BioVision100%股权，股权交割已于去年10月27日完成。

出售BioVision备受市场质疑。这曾是新开源费心费力收购而来的资产。

始于2016年，新开源筹划收购位于美国的公司BioVisio。为此，新开源费尽心机。先在美国设立专门用于收购的特殊公司NKY US、，然后通过发行股份引入投资者，再由特殊公司先行收购。

2018年3月，NKY US完成对BioVisio股权收购。NKY US的股权为新开源生物，后者由上市公司新开源及外部投资者共同持股。

2019年5月8日，新开源通过发行股份完成对新开源生物83.74%股权收购，进而获得100%持股新开源生物，从而完成对目标公司BioVisio100%股权收购。

从经营业绩方面，并购后，BioVisio成了新开源业绩的主要来源。2019年7月-12月及2020年，BioVision实现营收分别为1.04亿元、2.33亿元，净利润分别为4051.79万元、6217.53万元。

2020年，新开源实现的营业收入、净利润分别为9.79亿元、0.45亿元，BioVision实现的净利润已经明显超过新开源净利润。

看上去，经营形势一片大好，新开源为何在此时将这一重要资产出售？

新开源回应称，收购所形成的超17亿元商誉成为资本市场及投资者对公司的顾虑。此外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成一些障碍，不利于BioVision相关产品与技术的后续转化工作。本次资产出售完成后，公司商誉将减少17亿元。

蹊跷之处在于，根据披露，本次交易的付款方式为，标的资产交割完成后 1 个工作日内，由交易对方以现金形式向新开源生物支付扣减保证金2720万美元的交易对价，于交割完成满12个月后的5个工作日内，向新开源生物支付不超过1360万美元的保证金，于交割完成满18个月后的5个工作日内向新开源生物支付剩余保证金。先交割股权再收款，交割完成一年后收取的款项合计不超过4080万美元，约占交易总价款的11.90%。

值得一提的是，交易的买方是在美国设立的控股型公司，无实质性业务开展，本次交易资金来源为银行贷款及自有资金，其中银行贷款主要来源于英国汇丰银行等银行组成的银团承诺提供的2 亿英镑循环贷款。

市场担忧，向交割资产再收款，又是跨境卖资产，如果交易款项不能顺利收回怎么办？

综上所述，3.43亿美元交易款能否顺利收回存在不确定性，新开源已经按照权责发生制计算了投资收益，并形成约2亿元净利润。由此可以判断，公司2021年的2.55亿元净利润有水分。

这场跨国交易谁是赢家

出售核心资产后，新开源又将进入躺平状态。

4月6日，新开源披露一季度业绩预告，今年前三个月，公司预计实现净利润2800万元–3200万元，上年同期为6243.49 万元，同比下降幅度为55.15%至48.75%。

公司解释，去年10月完成对BioVision股权出售，今年一季度不再纳入合并报表范围，非经常性损益对净利润的影响金额为-1665 万元，主要系投资永泰生物公允价值变动影响。

此前的2016年至2018年，新开源实现的净利润分别为0.80亿元、0.93亿元、0.90亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为0.78亿元、0.91亿元、0.88亿元，整体上处于躺平状态。

曾经，新开源将经营突围的希望寄托在BioVision，借助其全球领先优势，布局精准医疗业务。在本次出售时，公司称，海外疫情不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转化工作，较短时间内难以完全实现其前次收购的目的，公司与 BioVision 间正常的业务、管理、研发交流受到一定影响，跨境管理 BioVision 所面临的困难增加。此外，公司缺少综合性专业人才亦对 BioVision 的跨境管理造成障碍。其实，这些因素，在收购之前就可以预判。抛开这些不谈，单单看结果，在这场跨国并购案中，谁才是赢家？

为了收购目标公司，2017年8月，新开源在美国设立NKY US，NKY US向新开源生物发行股份募资2.88亿美元，这笔资金用于收购BioVision100%股权。

值得关注的是新开源生物，其成立于2014年，成立之初的注册资本为1000万元。2017年8月，注册资本猛增至20.30亿元，但新增的资本并未实缴。于是，新开源生物进行了系列引入外部资本活动。最终，芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来分别认缴4亿元、4亿元、2亿元、2亿元、3亿元、2亿元，合计17亿元，加上新开源认缴3.30亿元，合计为20.30亿元。其中，新开源持股16.26%。

在助力新开源完成对BioVision收购后，2019年5月，新开源通过发行股份收购芜湖长谦等6家投资者所持新开源生物83.74%股权，发行价格为16.17元/股，交易总价为17亿元。到此时，6家投资者可谓是分文未赚。

当时，新开源及其控股股东对外部投资者设立有对赌协议，涉及收购目标资产、新开源收购外部投资者所持新开源生物股权。

通过这次定增收购，6家外部投资者顺利入股新开源。锁定期12个月，解除限售后就可套现离场。

事实也是如此，从2020年二季度开始，一经解除限售后，上述6家投资投资者就开始减持套现。

不过，2020年二季度以来，新开源的股价走势并不理想，多数时间在17元下方，去年2月4日一度探低至9.51元/股。去年11月24日最高涨至27.55元/股，随即大幅回落。今年4月8日，股价为15.95元/股。

根据长江商报记者粗略估算，6家外部投资者大约已经套现8.40亿元。目前，这些投资者持股比合计为16.70%，市值为9.15亿元。

已经套现金额加上持股市值合计为17.55亿元，相较17亿元入股成本，仅获利0.55亿元。近几年，新开源现金分红较少，基本可以忽略不计。

四年多时间，17亿资金的成本，即便按照大额理财收益率4%计算，也达到3.2亿元。

显然，6家外部外部投资者也是输家，浮亏至少超过2亿元。

那么，这场跨国交易，谁才是真正的赢家呢？

关键词：