德奥通用航空股份有限公司2月8日公告称，联储证券认为公司已不具备恢复上市的条件，不再为公司提供恢复上市保荐服务，并解除相关保荐协议。深交所要求说明公司是否满足申请恢复上市条件，并于2022年2月10日前对外披露。如否，请撤回恢复上市申报材料。

2022年2月12日，德奥通用航空股份有限公司公告显示，公司认为：公司符合《上市规则》第14.2.1条规定的恢复上市条件。

德奥通用航空股份有限公司于2022年2月16日晚收到深圳证券交易所发出的《关于不同意德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的决定》。

2022年3月29日，德奥通用航空股份有限公司收到上海市浦东新区人民法院电子送达的受理通知书（（2022）沪0115民初29492号）。公司因与联储证券有限责任公司（被告）的证券上市保荐合同纠纷，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民法院已正式受理该案并出具《受理通知书》。

德奥通用航空股份有限公司2022年4月2日公告称，因涉及与广州农商行金融纠纷案件，公司对广州农商行向华翔（北京）投资有限公司提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务。该案件一审已判决，2022年1月30日，公司收到广州市中级人民法院出具的《民事判决书》（（2020）粤01民初2011号），裁定公司需承担赔偿责任。为维护公司合法权益，2022年3月30日，公司就时任法定代表人王鑫文涉嫌违法犯罪向公安机关报案。2022年3月31日，公司收到佛山市南海区公安局的《受案回执》，案件已受理。

2022年2月8日，德奥通用航空股份有限公司（下称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》（公司部关注函［2022］第128号，下称“关注函”），要求公司就收到恢复上市保荐机构联储证券有限责任公司（下称“联储证券”）《关于终止德奥通用航空股份有限公司恢复上市保荐的通知》相关事项进行说明。公司对《关注函》所涉及的问题高度重视并积极组织回函工作，现就《关注函》所关注的问题回复如下：

问题：请结合联储证券终止恢复上市保荐工作并认为你公司已不具备恢复上市条件的情况，你公司2022年2月7日披露的《民事判决书》显示你公司存在违规担保情形且需承担赔偿责任，你公司2021年12月31日股东大会网络投票争议显示重整投资人曹升等与第一大股东迅图教育之间的矛盾已对你公司治理结构产生的影响，恢复上市申请材料的完备性等，逐项对照《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.1条和第14.2.13条规定，说明你公司是否满足申请恢复上市条件，并于2022年2月10日前对外披露。如否，请撤回恢复上市申报材料。

回复：

一、相关事项对公司产生的影响

1、联储证券认为公司已不具备恢复上市条件的情况不具备客观依据，公司认为自身仍具备恢复上市条件

公司破产重整投资人认购转增股份的资金仍能保证公司经营性资金相对充裕。公司主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。重整以来，公司逐步优化调整产品结构，业务结构得到改善；同时，选任新的管理层后，管理水平得到提高，经营效率得到增强，公司盈利能力将得以改善。关于联储证券所称公司“持续经营能力有较大不确定性，已不符合恢复上市条件”不具备客观依据。目前，公司聘请的会计师事务所正在正常推进2021年年度审计工作，最终数据以公开披露的审计数据为准。公司认为自身具备恢复上市条件，详见本关注函回复之“二、公司满足《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.1条申请恢复上市条件”和“三、公司提交的恢复上市的申请文件符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.13条规定”的论述。

2、收到《民事判决书》应作为2021年的期后事项相应确认预计负债，不影响2019年的会计处理、不做追溯调整

关于公司与广州农村商业银行股份有限公司（下称“广州农商行”）之间存在诉讼纠纷，公司认为：在公司编制和批准2019及以前年度财务报告时，广州农商行信托贷款《差额补足协议》相关诉讼未发生，公司未取得与此相关的可靠信息，当时也未获知应该确认预计负债的既定信息，因此不属于《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》规定的前期差错更正的情形；该判决事项发生于2022年1月30日，可能使公司承担赔偿责任的现时义务，预计作为2021年的期后事项相应确认负债。因此，广州农商行案件所涉事项不影响公司2019年度的会计处理，不追溯调整2019年财务报表数据。

此外，上述诉讼一审法院判决公司在1,585,666,666.67元范围承担赔偿责任。

该判决已确认公司与广州农商行之间的《差额补足协议》为无效协议，公司不应承担担保责任。在此基础上，公司将在法定期间内对要求公司承担赔偿责任的判决项提起上诉。由于目前本案尚在一审阶段，判决书尚未生效，且公司目前正在积极上诉，该诉讼尚未对公司正常生产经营造成重大影响。

3、重整投资人曹升等与第一大股东迅图教育之间的矛盾尚未对公司治理结构产生影响

关于公司重整投资人曹升等与控股股东迅图教育之间的分歧情形，公司认为：各重整投资人作为公司股东，在公司发展战略、治理理念等方面存在不同意见属合理情形。如个别股东认为其股东权益受到侵害，可通过正常的司法途径进行处理，公司将严格按照相关规定履行披露义务，保证股东权利。目前公司股东之间正在关于分歧事项进行协商处理，对公司的治理结构尚未产生重大影响。

二、公司满足《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.1条申请恢复上市条件

1、公司在法定期限内披露了2019年年度报告

公司2019年年度报告已经于2020年6月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn？披露。根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（证监会公告〔2020〕22号）的规定，“上市公司确因疫情影响无法按期披露2019年经审计年度报告的，可以按照证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》及本通知

规定延期披露，但原则上不晚于6月30日。”因此，公司2019年年度报告的披露时间符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（下称“《上市规则》”）第14.2.1条的规定。

2、公司2019年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值

根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）217086号），公司2019年度实现净利润为29,317,340.15元，归属于母公司所有者的净利润为29,281,129.76元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为21,379,612.29元。

公司2019年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条第（一）项的规定。

3、公司2019年度经审计的期末净资产为正值

根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）217086号），公司2019年经审计的净资产为30,702,076.37元，归属于母公司所有者的净资产为28,363,990.67元。

公司2019年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.2.1条第（二）项的规定。

4、公司2019年度经审计的营业收入不低于一千万元

根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）217086号），公司2019年度经审计的营业收入为467,769,887.01元。

公司2019年度经审计的营业收入不低于一千万元，符合《上市规则》第14.2.1条第（三）项的规定。

5、公司2019年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告

根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）217086号），中兴财光华会计师事务所对公司2019年度的财务状况及经营成果进行了审计，并于2020年6月28日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

公司2019年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，符合《上市规则》第14.2.1条第（四）项的规定。

6、公司具备持续经营能力

公司破产重整投资人认购转增股份的资金仍能保证公司经营性资金相对充裕。公司主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。重整以来，公司逐步优化调整产品结构，业务结构得到改善；同时，选任新的管理层后，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，公司盈利能力将得以改善。

此外，2020年12月16日，公司实际控制人方康宁先生及其配偶作出了书面《承诺函》，承诺其就《差额补足协议》可能招致上市公司的诉讼/仲裁损失，承担无限连带担保责任，同时愿意先行支付并承诺不可撤销地放弃对上市公司的追偿。因此，公司及其实际控制人等各方已积极采取多种手段避免该诉讼对公司的正常经营可能产生的不利影响，保证上市公司具备持续经营能力。

综上，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条第（五）项的规定。

7、公司具备健全的公司治理结构和内控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载

公司已根据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规和中国证监会有关公司治理的规范性文件的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会及管理层在内的公司治理架构，建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规章制度，建立了较为完善和健全的内控管理制度，涵盖经营环节的各个方面。公司各个机构职责明确，各司其职，董事会、监事会成员及公司高级管理人员了解上市公司规范运作的相关法律法规，能够依法履行职责。

2020年6月28日，公司董事会出具了《2019年度内部控制评价报告》，中兴财光华会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2020）217086号）及《内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2020）217038号）。

另外，广州中院就广州农商行起诉包括公司在内的18名被告的金融纠纷案件的一审判决中认为公司存在印章管理不善的问题，但公司认为公司被牵扯进上述金融案件系时任公司董事长、法定代表人的个人越权行为，非公司行为，且公司恢复上市提交申报时已不存在印章管理不善等内控问题。

综上，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第14.2.1条第（六）项的规定。

8、不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或终止上市的情形

公司不存在《上市规则》规定的应当被暂停上市或终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条第（七）项的规定。

9、公司在法定期间内提交恢复上市申请

2020年6月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》。2020年6月30日，公司在巨潮资讯网？http://www.cninfo.com.cn？披露了《2019年年度报告》。7月6日，公司向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的书面申请。

公司在2019年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。

综上，公司认为：公司符合《上市规则》第14.2.1条规定的恢复上市条件。

三、公司提交的恢复上市的申请文件符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.13条规定

公司于2020年7月6日向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的书面申请，且一并提交了《上市规则》第14.2.13条规定的全部文件，具体包括但不限于：《德奥通用航空股份有限公司恢复上市申请书》《德奥通用航空股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》《德奥通用航空股份有限公司董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告》《德奥通用航空股份有限公司董事会关于导致公司股票暂停上市的情形已完全消除，且不存在本规则规定的其他暂停上市或终止上市情形的说明》《德奥通用航空股份有限公司董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明》《德奥通用航空股份有限公司管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告》《德奥通用航空股份有限公司关于公司2019年度的重大关联交易说明》《德奥通用航空股份有限公司关于公司2019年度的纳税情况说明》《德奥通用航空股份有限公司2019年年度报告》及其审计报告原件、联储证券出具的《恢复上市保荐书》及其补充核查意见、《保荐协议》、北京融显律师事务所出具的《关于公司A股股票恢复上市之法律意见书》及其补充法律意见书、《德奥通用航空股份有限公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》、中兴财光华会计师事务所《关于德奥通用航空股份有限公司2019年度财务报表无保留审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》等法律文件。

公司于2020年7月13日收到深圳证券交易所《关于同意受理德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的函》（中小板函〔2020〕第5号），称“你公司于2020年7月6日向本所提交了股票恢复上市申请材料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.2.14条的规定，经审查，本所于2020年7月13日正式受理你公司股票恢复上市申请”表明公司提交的文件符合《上市规则》第14.2.13条的规定，且已经完备。

关于联储证券称不再为公司提供恢复上市保荐服务，并解除相关保荐协议事项，公司正在着手聘请具有上市保荐资格的其他保荐机构继续为公司提供恢复上市保荐服务，并签署新的保荐协议，联储证券解除协议事宜不会对公司恢复上市产生实质性影响。

综上，公司认为：公司满足《上市规则》规定的申请恢复上市条件。

德奥通用航空股份有限公司董事会

2022年2月12日

德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月16日晚收到深圳证券交易所发出的《关于不同意德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的决定》（深证上（2022）第155号）（以下简称“《决定》”），现将有关事项公告如下：

一、《决定》主要内容

德奥通用航空股份有限公司：

因你公司2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净资产为负值，你公司股票自2019年5月15日起暂停上市。2020年7月，你公司向本所提交了股票恢复上市申请并获受理。

2022年2月8日，你公司披露《关于收到保荐机构终止恢复上市保荐通知函的公告》。公告称，你公司恢复上市保荐机构联储证券有限责任公司（以下简称联储证券）表示，有充分理由认为你公司已不具备恢复上市的条件，不再为你公司恢复上市提供推荐服务。

2022年2月14日，本所第十届上市委员会召开第383次工作会议，对你公司股票恢复上市申请进行了审议。会议认为，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第4.1条规定，公司股票被暂停上市后申请其股票恢复上市，应当由保荐人保荐；第14.2.6条规定，保荐人应当对公司股票恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书；根据你公司2022年2月8日的公告，联储证券不再为你公司恢复上市提供推荐

服务。因此，你公司不符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第4.1条、第14.2.1条、第14.2.6条关于暂停上市公司恢复上市的规定。上市委员会未通过你公司恢复上市申请。

根据本所《股票上市规则（2018年11月修订》第14.2.15条规定，依据上市委员会审核意见，本所决定不同意你公司股票恢复上市的申请。

根据本所《股票上市规则（2018年11月修订》的相关规定，请你公司在收到本决定后及时公告。

公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

德奥通用航空股份有限公司董事会

2022年2月18日

重要内容提示：

1、案件所处的诉讼（仲裁）阶段：法院已受理，尚未开庭

2、上市公司所处的当事人地位：原告

3、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼涉及争议标的金额为300万元人民币，该事项对公司本期利润或期后利润产生的影响较小。

4、公司于2022年2月16日收到深圳证券交易所发出的《事先告知书》，因交易所上市委员会工作会议未审核通过公司恢复上市申请，公司股票存在终止上市的风险。

一、本次重大诉讼受理的基本情况

2022年3月29日，德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海市浦东新区人民法院电子送达的受理通知书（（2022）沪0115民初29492号）。公司因与联储证券有限责任公司（被告）的证券上市保荐合同纠纷，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民法院已正式受理该案并出具《受理通知书》。截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。

二、本案基本情况

（一）诉讼当事人

原告：德奥通用航空股份有限公司

被告：联储证券有限责任公司

（二）诉讼请求

1、请求贵院确认被告作出的《关于终止德奥通用航空股份有限公司恢复上市保荐的通知函》（联储证字[2022]45号）要求解除《关于推荐恢复上市、委托股票转让持续督导之协议书》之“第一部分推荐恢复上市”的行为不发生解除的法律效力；

2、请求贵院判令被告继续履行《关于推荐恢复上市、委托股票转让持续督导之协议书》之“第一部分推荐恢复上市”约定条款；

3、本案诉讼费用由被告承担。

三、其他未披露的诉讼、仲裁事项

截止本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司未有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼事项对公司的影响

公司将密切关注和高度重视本次诉讼事项，依法主张公司合法权益，切实维护公司和股东的利益。

本次诉讼目前所涉及的争议标的金额为300万元人民币，对公司本期利润或期后利润产生的影响较小。

公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

德奥通用航空股份有限公司董事会

2022年3月31日

德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）因涉及与广州农商行金融纠纷案件，公司对广州农商行向华翔（北京）投资有限公司提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务。该案件一审已判决，2022年1月30日，公司收到广州市中级人民法院出具的《民事判决书》（（2020）粤01民初2011号），裁定公司需承担赔偿责任，详情参见2022年2月7日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-010）。

据上述案件的卷宗显示，广州农商行提供的《差额补足协议》复印件上代表公司一方签署并盖印的为时任法定代表人王鑫文。为维护公司合法权益，2022年3月30日，公司就时任法定代表人王鑫文涉嫌违法犯罪向公安机关报案。2022年3月31日，公司收到佛山市南海区公安局的《受案回执》，案件已受理，受案登记表文号为佛公南受案字[2022]11255号。

后续公司将积极配合公安机关的调查工作，维护公司和全体股东利益，并将根据案件的进展情况，严格按照有关法律、法规等规定和要求及时履行信息披露义务。

公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网 ，公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

德奥通用航空股份有限公司董事会

2022年4月2日

来源：投行业务咨询

关键词： 保荐机构 联储证券