2021年12月29日，创源股份（300703.SZ）公布公告称，公司控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力管理咨询”）全体股东拟向宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅投”）转让其持有的合力管理咨询股权，合力管理咨询实际控制人由任召国变更为宁波文旅投的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，创源股份实际控制人拟发生变更。

创源股份获宁波国资入主

公告显示，合力管理咨询持有创源股份股票5644.95万股，占创源股份总股本的比例为30.88%，为创源股份控股股东；任召国持有创源股份股票810万股，占创源股份总股本的比例为4.43%，为创源股份实际控制人。

2021年12月28日，合力管理咨询全体股东与宁波文旅投签署了附生效条件的《股权转让协议》，约定在《股权转让协议》经宁波市文化旅游投资集团有限公司上级主管国有资产监督管理机构批准后，且公司股东大会同意豁免相关股份自愿锁定承诺后，首先由合力管理咨询通过协议转让方式向任召国转让所持创源股份股票3,656,500股（占创源股份总股本的比例为2.00%），转让完成后，合力管理咨询持有创源股份股票52,793,000股（占创源股份总股本的比例为28.88%）。上述交易完成后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权转让给宁波文旅投。

上述两项交易步骤绑定操作，交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨询100%股权，间接持有创源股份股票52,793,000股，占创源股份总股本的比例为28.88%；任召国持有创源股份股票11,756,500股，占创源股份总股本的比例为6.43%。

本次交易，宁波文旅投总计需支付对价808,640,000元，投后将持有合力管理咨询100%股权，间接持有创源股份28.88%的股份，对应标的公司估值28亿元，相较于创源股份22.12亿元的市值（截至12月30日收盘），溢价约26%。

特别需要注意的是，根据《股权转让协议B》所示，本次交易宁波文旅投总计需支付对价808,640,000元，先期支付金额为609,758,252元（分三期），约占总对价的75%。而剩余的198,881,748元，将根据业绩承诺期内的业绩完成情况分三期支付。转让方承诺，上市公司2022年至2024年三年合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元，以上三年合计为24,000万元。如转让方未实现业绩承诺，需向受让方作出补偿。而该笔剩余的股权转让款将首先用于抵偿上述业绩差额部分。

业内人士指出，从溢价角度分析，宁波国资的这一收购行为中规中矩；从三年承诺业绩角度分析，该案例承诺业绩为近两年宁波辖区内与国资发生控股权交易的七家上市公司第二高（业绩承诺第一高的是宁波建工）。

推动国有上市公司做大做优做强

创源股份于2017年9月份登陆深交所，主营业务为纸质时尚文教、休闲文化用品的设计、生产、销售。公司实际控制人为任召国，其通过自持和控制的合力管理咨询共持有上市公司21.37%的股份。2020年9月份，任召国和合力管理咨询所持有的6412.50万股股票正式解禁，但两者均未减持，且至今在自身似乎并没有特殊资金需求的情况下，实控人此次转让股权实控人方面也未出现股权质押等情况。

任召国及合力管理咨询此次引进国资究竟是何原因，答案或许可以从宁波文旅投近来在资本市场的频频出手中探寻一二。

据公开信息显示，宁波文旅集团是宁波市人民政府直属的一级国有企业，于2020年6月11日正式挂牌成立，注册资本金25亿元，已涉足产业投资、文化金融资本、教育和影视文化娱乐、会展旅业、交通产业运营、酒店物业等六大产业，拥有参控股企业64家。

该公司参与了宁波市若干市属平台主导的私募股权投资基金、亦与中信出版集团、华贸集团合作成立了私募股权投资基金。中信出版集团是中央企业出版集团，是全国优秀出版机构，拥有图书、报刊、电子、音像和网络出版及批发零售全牌照，主营图书出版与发行业务、数字阅读和服务业务、书店业务；华贸集团是宁波当地知名教育集团。分析人士认为，未来宁波文旅集团能否将上述资源与创源股份进行对接，值得市场期待。

值得一提的是，宁波文旅集团这家改组成立不到两年的宁波地方国企，在资本市场上频频出手，俨然已成为宁波这个经济发达地区国资平台投资领域的主力军。

2021年1月，通过定向增发的方式，宁波文旅集团持有了新三板上市公司宁波公运23.66%的股份。宁波公运的主营业务涵盖道路运输及与之相关的客运站经营、油料销售等。

2021年7月，宁波文旅投斥资2.45亿元联合杭州天迈网络有限公司，自深圳市名家汇科技股份有限公司（300506.SZ）手中收购浙江永麒照明工程有限公司55%股权。本次交易完成后，文旅集团持有48%股权，杭州天迈持有7%股权，永麒照明正式加入宁波国资体系，成为文旅集团旗下一级子公司。永麒照明的主营业务涵盖照明设计，照明工程施工、安装及设计，LED照明器材及控制系统的设计、研发、制造、加工、批发、零售等，几个月后，在2021年11月1日宁波市国资委出台的《推进市属企业上市和并购工作方案（2021-2025年）》中，永麒光影（原名：永麒照明）还成为了首批被列入宁波市属企业上市培育库名单企业。

2021年10月11日，宁波市人民政府出台《关于深入实施“凤凰行动”宁波计划促进经济高质量发展的若干意见》，其中主要目标之一，就是推动国有上市公司做大做优做强；将国有控股企业IPO以及国有控股上市企业重组作为深化混合所有制改革的重要途径，推动经营性国有资产资本向上市公司集中；按照市场化原则，推进国有金融机构混合所有制改革；全力培育和推动一批国有控股企业IPO，鼓励国有控股上市企业通过资产注入、开展直接融资等方式做强做大，鼓励国有资本成为上市公司的基石投资者。

宁波国资委积极落实宁波市人民政府意见，将力争到2025年末，国有控股上市公司不少于7家，总市值达300亿元以上，新增并购重组金额累计达到100亿元以上，市属企业资产证券化率也将达到40%。

分析人士指出，当前国企入主投资A股上市公司愈发频繁，中小市值的A股上市公司寻求与地方国资联姻也成为了一种趋势，但在联姻过程中双方是否能在管理输出、产业协同、资金支持等各方面形成合力，对联姻双方是一种考验。宁波文旅投作为宁波市委市政府为加快整合全市旅游资源、提升旅游产业品质、进一步放大国有资本带动力、推动全市旅游业向规模化集约化发展而组建的市属一级国有企业，在其主营领域的资源整合、产业布局均较为深入。宁波文旅集团与创源股份的结合，有望为上市公司提升品牌形象、开拓国内市场、建立优势渠道提供强有力的帮助和背书。

关键词： 控制权易手 宁波国资入主创源股份