长江商报奔腾新闻记者蔡嘉

三年前一笔超高溢价的收购，成为中嘉博创(行情000889,诊股)（000889.SZ）手中即将引爆的“炸弹”。

12月20日，中嘉博创披露，公司无法获取子公司嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。

鉴于公司已失去对嘉华信息的实际控制，中嘉博创拟不再将其纳入公司合并报表范围，经初步估算，将减少公司2021年度净利润约17.67亿元。

长江商报奔腾新闻记者注意到，嘉华信息是中嘉博创三年前花高价买回来的子公司。2018年11月，中嘉博创实施重大资产重组，作价14.8亿元收购嘉华信息100%股权。彼时，由于溢价较高，嘉华信息并表后，2018年末中嘉博创账面新增商誉12.33亿元。

交易对手方曾作出业绩承诺，2018年至2020年，嘉华信息的扣非净利润分别不低于1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。

但在2020年度，嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，中嘉博创与交易对方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见，随后双方向北京仲裁委员会申请仲裁。

据中嘉博创披露，在仲裁纠纷进程中，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求，并向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。

尽管中嘉博创向嘉华信息管理团队成员发出履职确认书，但并未得到嘉华信息的回应，年审会计师也无法进行现场审计。

随着嘉华信息业绩承诺期届满，中嘉博创应组织对重组标的进行资产减值测试。公司公告的资产评估报告显示，截至2021年10月31日，纳入评估范围的嘉华信息股东全部权益的可收回金额为5.93亿元，评估减值8.87亿元。

财务数据显示，2018年至2020年，中嘉博创分别实现营业收入30.31亿元、31.63亿元、25.73亿元，净利润2.53亿元、-12.4亿元、0.2亿元。

今年前三季度，中嘉博创的营业收入和净利润分别为16.82亿元、-0.44亿元，期末总资产和净资产分别为33.83亿元、22.99亿元。随着对嘉华信息失去控制，中嘉博创要计提的17.67亿元净利润，已经完全覆盖公司前三季度营业总收入以及过半总资产，那么不出意外，中嘉博创2021年将继续亏损，亏损额或将超过2019年的12.4亿元。

值得关注的是，此前不久中嘉博创刚刚完成实控人的变更。12月7日晚间，中嘉博创发布公告，根据相关法律法规，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定公司控股股东由无控股股东变更为孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰溪谷”），实际控制人由无实际控制人变更为吴鹰。

责编：ZB

关键词： 中嘉博创15亿并购子公司失去控制 预计减少17 67亿净利或