《电鳗快报》文 / 李炳瑶

上海概伦电子股份有限公司(以下简称概伦电子，股票代码688206.SH)发布首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书，此次公开发行4338.04万股，占发行后总股本的10%。此次发行上市的初步询价日期为2021年12月13日，申购日期为2021年12月16日。

招股书显示，概伦电子的主要产品及服务包括制造类EDA工具、设计类EDA工具、半导体器件特性测试仪器和半导体工程服务等。

在研究该公司提供的上市资料时，《电鳗快报》注意到，概伦电子将用1.5亿元募集资金用于战略投资与并购整合，但并未披露并购的具体情况，而且该公司看上去似乎并不缺少用于投资和并购的资金。

报告期内，概伦电子境外销售占比较高，存在一定的风险。此外，概伦电子的主要经销来源于关联方ProPlus，且存在包括概伦电子董事长刘志宏在内的多名高管现任或曾任ProPlus高管的情况，该公司通过ProPlus所实现的经销收入占比较高。

不缺钱却要用募投资金去并购

为了加快追赶头部企业步伐，近年来，概伦电子将收购或战略投资相关标的作为未来发展战略的重心。

“EDA工具研发难度大，对复合型人才需求高，市场准入门槛高且验证周期长。单一企业往往难以在短时间内研发出具有市场竞争力的EDA关键工具，需要通过长时间不断的行业并购整合来实现对EDA全流程的覆盖。”概伦电子方面解释说。

业内人士注意到，概伦电子不仅已先后完成两次公司股权收购，而且拟投入1.5亿元募投资金用于战略投资和并购整合。

2019年12月，概伦电子合计斥资7200万元收购了李严峰、李蕤、李淼以及祈飞投资持有的博达微80%股权;2021年6月25日，公司以定价约800万美元收购Entasys 100%股权。

概伦电子方面表示，并购标的与公司在产品、研发和市场等多方面的协同性时并购考虑的重点因素。如博达微的主营业务为器件建模PDK相关EDA工具授权、半导体工程服务和半导体器件特性测试仪器销售，与其业务具有较好协同效应;韩国地区的三星电子、SK海力士同时是概伦电子和Entasys的主要客户，收购Entasys有利于加强在重点客户的业务拓展深度和广度。

募投项目方面，概伦电子拟发行不低于4338万股、募资12.1亿元。其中，建模及仿真系统升级建设项目3.83亿元，占比31.68%;设计工艺协同优化和储存EDA流程解决方案建设项目3.46亿元，占28.59%;研发中心建设项目2.51亿元，占20.72%;战略投资与并购整合项目1.5亿元，占12.4%;补充运营资金8000万，占6.61%。

概伦电子并没有说清楚募投项目的具体情况，战略投资与并购整合项目的具体投资标的是什么?截止2020年末，概伦电子有货币资金1.96亿元、经营性现金流净额8146万元、资产负债率11%，看上去好像不缺少用于投资和并购的资金。

盈利能力弱 股权激励致亏损?

招股说明书显示，从2018年至2020年，概伦电子分别实现营业收入5194.86万元、6548.66万元和1.37亿元，净利润分别为-790.32万元、-8.77亿元和2789.17万元。

针对2020年业绩的大幅度提升，概伦电子向本报记者表示，前期，公司实施股权激励，相关股权激励费用对公司的净利润产生一定程度影响。2019年末公司并购了博达微，2020年度博达微实现营业收入3216.85万元，与博达微的并购整合增加了公司营业收入，丰富了公司产品类型，提升了公司的市场竞争地位。2019-2020年度归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润为298.14万元、2132.59万元，公司盈利能力正逐步增长。

然而，截至2020年末，概伦电子合并报表存在未弥补亏损。招股书显示，报告期内，概伦电子合并报表未分配利润分别为-1.17亿元、-9.95亿元和-1594.41万元;母公司报表未分配利润分别为-1.11亿元、-9.77亿元和583.90万元。

对此，概伦电子表示，2020年末公司合并报表存在未弥补亏损为1594.41万元。主要原因是对员工进行股权激励，报告期内计提较大金额股份支付费用所致，为偶发性因素。

报告期内，概伦电子因实施股权激励确认的股份支付费用分别为2546.81万元、8.87亿元和465.34万元，其中2019年股份支付费用为8.87亿元。

概伦电子表示，股权激励有利于公司吸引人才及维持团队稳定。公司所处EDA行业属于高科技行业，通过股权激励实现员工与公司利益一致化，公司由于计提股份支付费用而导致合并报表层面存在未弥补亏损符合行业特点，具有合理性。

境外销售占比高 业绩依赖关联交易

招股书显示，概伦电子在营收方面高度依赖境外销售。招股书显示，该公司的业务主要覆盖北美地区、日本、韩国、中国台湾等境外市场，报告期内，概伦电子实现境外销售收入4133.74万元、4629.78万元和7295.05万元，占营业收入比例分别为79.57%、70.70%和53.06%。

针对上述情况，概伦电子表示，公司抓住国内集成电路行业快速发展的机遇，大力开拓境内客户，报告期内，公司来自于境内销售比例持续增长，分别为19.21%、28.45%和46.75%，进一步稳固公司区域销售结构，力促长期发展。

此外，概伦电子在2020年将其原有以经销为主的销售模式转变为以直销为主。招股书显示，报告期内，概伦电子直销产生的销售收入分别为1054.12万元、2341.6万元和1.01亿元，分别占当期营业收入的20.29%、35.76%和73.82%;经销产生的销售收入分别为4140.74万元、4207.06万元和3599.25万元，分别占当期营业收入的79.71%、64.24%和26.18%。

招股书显示，概伦电子的主要经销来源于关联方ProPlus，且存在包括概伦电子董事长刘志宏在内的多名高管现任或曾任ProPlus高管的情况。报告期内，概伦电子通过ProPlus所实现的经销收入分别为4140.74万元、4207.06万元、2528.97万元，分别占当期营业收入的79.71%、64.24%、18.40%。

概伦电子解释称，公司积极转变销售模式，不断增加销售投入，报告期内，该公司扣除股份支付后销售费用率由7.48%增至19.76%，从以经销模式为主逐渐转变为以直销模式为主，报告期内公司直销比例由20.29%增至73.82%，有利于扩大公司营业收入。

概伦电子也在招股书中表示，自2020年起，概伦电子客户的合同或订单原则上均由上市公司签订，ProPlus未来将不再新签合同或订单，仅负责已签订但尚在授权期内的合同或订单的维护工作。

对于以上问题，《电鳗快报》向概伦电子发去了求证函，截止发稿前未收到该公司的回复。

关键词： 概伦电子IPO:1 5亿募集资金用于“不明”并购 ?关联交易占