12月7日，济南高新(行情600807,诊股)涨停，报收4.8元/股，总市值42.46亿元，这已是公司近日连续收到的第四个涨停板。

12月6日晚间，济南高新发布股价异动公告称，本次收购的艾克韦生物经营范围与公司主营业务存在较大差异，并购后公司能否对标的资产实施有效整合和管理尚存在不确定性。

交易溢价363.62%

济南高新坦言，拟收购艾克韦生物部分股权相关事项，存在标的资产质押及潜在损失风险，本次交易的标的资产均处于质押状态，并存在大额应收账款暂未收回、关联往来款项暂未结清等潜在风险。此外，还存在交易推进风险，目前沪深交易所对本次交易分别出具了问询或关注函，截至目前交易双方尚未回函，交易推进进度存在不确定性。

济南高新12月2日晚间披露，公司全资子公司济高实业、济高财金、济高盛和拟共同出资5.04亿元，收购西陇科学(行情002584,诊股)持有的艾克韦生物60%股权。

收购完成后，济高实业将持有艾克韦生物27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余13.78%股权表决权委托济高实业代为行使。此即意味着，济高实业将拥有艾克韦生物超过40%的股权表决权，成为后者的实控人。

公告显示，该交易拟采用市场法进行评估，经评估机构预评估，交易标的预估值约8.46亿元，较账面净资产1.82亿元增加了6.63亿元，增值率为363.62%。

据悉，艾克韦生物是国家高新技术企业、瞪羚企业、专精特新企业和国家知识产权优势企业，是国家发改委在全国战略布局的“国家基因检测技术应用示范中心”之一，致力于临床生物医学、分子诊断、基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化与技术服务。

对于跨界收购，济南高新表示，该交易旨在加快推进业务战略转型，实现公司在生物医疗产业领域的布局，培育新的利润增长点，不断增强公司盈利能力、持续发展能力，驱动公司未来高质量发展。

高溢价收购，济南高新也获得了相应的业绩承诺。西陇科学承诺，艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元，即业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元，如未完成业绩承诺，则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿。

但细究可发现，这笔买卖的疑点并不少。

一方面，此次交易作价5.04亿元，而收购标的三年业绩承诺净利合计仅1.9亿元。另一方面，艾克韦生物2020年度净利润为4836.75万元，2022年业绩承诺则为4900万元，仅高出2020年63.25万元。此外，艾克韦生物2021年上半年实现净利润502.42万元，较上年同期大幅下滑74.44%。

上交所在12月3日下发问询函，要求济南高新补充披露以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因及合理性。公司及相关方还需补充说明上述业绩承诺指标设置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。

蹊跷的是，利好消息释出前，交易双方股价先动。12月2日，济南高新盘中涨停，报收3.6元/股。12月3日、6日、7日，济南高新又连收三个涨停板。其股价自3.28元/股，升至4.8元/股，四个交易日最高涨幅达46.34%。11月30日至12月2日，西陇科学3天3个涨停板，涨幅逾33%。

上交所下发的函件中，分别要求济南高新和西陇科学，说明是否存在内幕信息泄露情况。

济南国资企业借壳上市

5月31日，山东证监局披露了一则行政处罚决定书。经查，苏建朝内幕交易天业股份，实际获利117.05万元，而时任天业股份副董事长和天业集团总裁冯某露全程参与交易动议、筹划、决策过程，为内幕信息知情人。

实际上，如今的济南高新，是从天业股份“脱胎换骨”而来。

易主国资前，天业股份可谓“黑历史”满满。中国证监会2019年11披露的行政处罚决定书显示，天业股份存在连续四年虚增利润、未披露重大关联交易、对外担保、重大债务违约情况及重大诉讼和仲裁等违法问题，被证监会给予警告并处以罚款，时任实控人等20多名高管也被分别给予警告和罚款，同时时任实控人被罚终身禁入证券市场。

导火索出现在2017年年报中。彼时，第三方会计师事务所出具无法表达意见的审计报告，质疑天业股份2017年总计有52亿元资金去向不明，包括2017年度开展保理业务对外借款25.93亿元、旗下小额贷款公司对外借款8352万元，其他应付款余额中包括非金融机构及个人借款余额13.96亿元及对外担保金额11.67亿元。

对此，天业股份则反应泰然。2018年4月，公司董事会请求主动“戴帽”，向上交所申请对公司股票实施退市风险警示。即便如此，天业还是没有逃脱监管层的手掌心，上交所在关于公司控股股东资金占用、对外担保、负债及资金链、审计报告意见、回购股权激励事项等方面，一连提出20条监管问询。并且，上交所对天业股份展开立案调查，公司股票简称直接变成“*ST天业”。

更令人咋舌的是，时年5月16日，*ST天业复牌后，一连经历了26个跌停，市值缩水超七成。

楚歌四起之下，*ST天业迎来了白衣骑士——拥有国资背景的济南高新城建。

2018年5月，*ST天业公告，控股股东天业集团股东与济南高新城建签署《股权转让协议》，因公司净资产为负，双方协议以0元作价，将前者持有的天业股份10.2%股权转让给济南高新城建。

不到一个月后，济南高新城建宣称欲驰援天业，通过二级市场市价增持4%~4.99%公司股份，其表示，此举是基于对公司未来发展前景的信心和对长期投资价值的认可，同时为提升投资者信心。2020年2月和5月，济南高新城建又分别竞得*ST天业被拍卖股票。

时至2020年7月，济南高新城建正式入主*ST天业，后者股票名称变更为“济南高新”，实控人变更为济南高新技术产业开发区管理委员会。济南高新城建也借此实现借壳上市。

前三季度亏损1.65亿元

2021年是济南高新“重获新生”的第一个财年，但公司的日子并不好过。根据10月29日披露的三季报，2021年前三季度，济南高新实现营收7.8亿元，同比增长17.56%，归母净利润亏损1.65亿元，亏损规模较去年同比增长2倍。

对于业绩亏损，济南高新表示，主要系其他非流动金融资产公允价值变动损失及前期公司因虚假陈述面临的诉讼赔偿增加等所致。

此外，其经营性现金流净额较去年同期下滑99.16%，达802.58万元。公司称主要原因为上年同期收取担保保证金及本期经营支出增加。

记者还注意到，前三季度，济南高新资产负债比高达91.35%，同比增长25.83%。拉长时间线来看，2017年至2020年，除2019年达到69.03%的低点外，其负债比一直维系在82%以上。

图源：Wind数据

需要注意的是，截至三季度末，济南高新第二大股东天业集团所持6050.05万股全部被冻结。

记者致电济南高新董秘办，欲就公司收购艾克韦生物股权事项及经营状况进行采访，对方表示公司正着手关注函的回复，暂不方便接受媒体采访。

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