三全食品(行情002216,诊股)近期披露2021年股权激励计划草案，拟向271人授予股票期权1873.25万份，其中首次授予管理层部分为155.4万份，占本次股票期权激励总数的8.29%。业绩考核方面，公司以2022年-2024年的营业收入作为考核指标，未将利润指标纳入考核范围。

图1：三全食品股权激励计划信息看板

值得一提的是，公司2021年前三季度业绩已出现疲软征兆，累计营收、扣非后归母净利润分别同比下降2.39%、22.02%，毛利率较同期下降约10个百分点至26.12%。另外，公司实控人及其一致行动人在去年公司股价处于相对高位时多次减持股份，减持共计1143.95万股，涉及金额约达3.33亿元。

种种迹象表明，本次股权激励方案或有可能损害公司中小股东的利益，方案的合理性值得思考。

股权激励未设利润考核指标 或暗含纯规模导向及损害中小股东利益风险

公告显示，本次股权激励计划采取的激励工具为股票期权，拟授予的期权数量为1873.25万份，占公司股本总额2.13%，其中首次授予1513.25万份，占公司股本总额的1.72%。首次授予股票期权的行权价格为19.79元/份，预留部分行权价格与首次授予价格一致。

本次激励计划拟授予财务总监、董秘、副总等7位管理层与其余264位核心骨干人员，其中首次授予管理层部分为155.4万份，占本次股票期权激励总数的8.29%。

图2：股票期权激励对象

需要注意的是，三全食品未将利润指标列入考核范围。公告显示，公司层面业绩考核指标为营业收入，具体为：2022年营业收入不低于76亿元、2022年-2023年累计营业收入不低于160亿元、2022年-2024年累计营业收入不低于252亿元。以2020年营收为基准时，考核期间营收年复合增长率需达到10%以上。

翻阅资料发现，速冻食品企业的股权激励方案多以营收指标为考核目标。其中，三全食品曾在2014年发布的股权激励方案涉及利润指标，但因营收及利润指标均未达标，未能成功实施。

图3：CS速冻食品板块企业历年股权激励业绩考核目标

以营收为考核目标的股权激励方式，更偏向于扩大营收规模，公司即使出现增收不增利，甚至是利润下滑，员工亦能达到业绩目标，获取股权激励。这种激励方式是否存在损害中小股东利益的风险，或值得进一步推敲。

该股权激励方案以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了董事会决议，尚需通过股东大会。根据《上市公司股权激励管理办法》第三十五条规定，独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。但在现实中，股权激励对象主要是公司管理层，而独立董事、监事的报酬均受制于公司管理层，因此很难对股权激励方案产生实质的监督作用。

目前，更多的是交易所、监管层等外部监督机构在发挥监督作用。近期，美亚光电(行情002690,诊股)、赛微电子(行情300456,诊股)、久安医疗等公司因股权激励业绩考核指标设定的科学性和合理性存疑，收到监管部门的关注函。

前三季度业绩增长疲软 产品拟涨价3%-10%

近几年，受原材料价格上升影响，速冻食品企业的毛利率近几年呈下滑趋势。以CS速冻食品行业分类进行比较，2020年行业平均毛利率较2018年的29.4%下滑约3个百分点至26.29%，2021年前三季度则进一步下滑至22.03%。

后疫情时期，速冻产品的需求逐步弱化，加上行业毛利率走低等多重因素，三全食品业绩增长已出现疲软征兆。受2020年高基数影响，公司2021年前三季度累计实现营收50.8亿元，同比下降2.39%；扣非后归母净利润为3.09亿元，同比下降22.02%；毛利率较同期下降约10个百分点至26.12%。

图4：2018年至2021年前三季度三全食品营收、归母净利润

此外，公司的现金流表现也不稳定。数据显示，公司2021年前三季度经营活动现金净流入4.25亿元，较去年同期缩减一半，现金净流出1.55亿元，主要系销售回款不及去年同期以及上半年发放现金分红所致。

图5：2017Q3-2021Q3三全食品现金流情况

近期，多家食品企业宣布产品提价，其中包括安井食品(行情603345,诊股)、海欣食品(行情002702,诊股)等速冻食品企业，产品调价幅度大多为3%-10%。2021年11月18日晚间，三全食品董事会发布公告称，对部分速冻米面制品及速冻鱼糜制品的促销政策进行缩减或对经销价进行上调，调价幅度为3%-10%不等，新价格自2021年12月1日起按各产品调价通知执行。

公司本次提价与行业保持同步，或将对市场销售造成一定影响，未来公司业绩趋势值得继续关注。

股权相对集中 实控人及一致行动人去年股价高位多次减持

2018年-2020年，伴随着业绩稳定增长，公司股价出现较大幅度的上涨，在此期间公司实控人陈泽民及其一致行动人李冬雨多次减持公司股份。

以前复权口径计算，公司股价从2018年10月最低价4.07元/股一路上涨，直至2020年8月最高价36.16元/股，累计涨幅近800%。实控人及一致行动人在2020年5-9月共减持1143.95万股股份，占公司总股本的1.43%，以公告披露数据测算，该次减持金额约达3.33亿元。

图6：2018年以来三全食品股价走势（前复权）及大股东减持情况

值得一提的是，公司股权较为集中在陈氏家族。截至2021年第三季度，实控人陈泽民、陈南、陈希、贾岭达直接和间接共持有公司64.8%的股份。

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