深陷“内斗”风波的嘉应制药(行情002198,诊股)于10月25日晚间公布了2021年三季报，公司第三季度净利润同比下滑88%，扣非后净利润更是出现亏损。与此同时，公司管理层内斗仍在继续，公司董事冯彪对三季报表示反对，独董肖义南弃权。

不光是业绩下滑，伴随内斗升级，公司股价也震荡下行，三季度以来区间跌幅超过25%。三季报显示，今年二季度刚刚新进的摩根大通，在三季度末已经退出嘉应制药前十大股东行列。

董事对财报有异议

三季报显示，今年前三季度，嘉应制药营收和净利同比均实现增长，营收4.03亿元，同比增长13.30%，净利润449.46万元，同比增长 1875.08%。但单看第三季度，公司营收为1.5亿元，同比仅微增2.2%，净利润只有30.88万元，同比下降88.31%，扣非后的净利润则亏损12.26万元，同比下降104.98%。

对于这份三季报，公司副董事长、非独立董事冯彪在10月25日召开的第六届董事会第三次临时会议上表示反对。反对的理由有两点：第一，公司于2019年3月向康慈医疗投资人民币3531万元，以高溢价收购其18.55%的股权，康慈医疗名下广东康慈脑退化病医院在短暂开业后已停业两年有余，公司这笔投资存在全额损失可能，冯彪认为新一届董事会应就此做出详细说明。三季报显示，截至2021年9月底，公司投资收益比去年同期减少了564.92万元，降幅3371.53%，主要就是因为康慈医疗经营亏损。

第二，冯彪于2021年10月20日提交了《关于聘请第三方审计机构对公司进行审计的议案》，但公司董事会不安排上会。冯彪称，在未对上任董事会及高管完成离任审计前，无法为其任职期间的资产状况、经营成果发表意见。

此外，公司独立董事肖义南表示，其与冯彪自2021年8月至今，多次向公司提交议案，提议对公司第四届、第五届董事会、监事会成员及同任期高级管理人员进行三方审计，公司对康慈医疗的投资发生在公司第五届董事会任期内，在三方审计未完成前，其无法就该事项及公司2021年三季报发表意见，因此弃权。

非公开发行能否推进未可知

表面上只是董事对公司财报的质疑，但究其本因，以冯彪为代表的老虎汇，和以公司董事长朱拉伊为代表的新南方，两方对公司控制权的争夺才是关键。

双方纠葛还要追溯到今年6月初，嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵与新南方签订《股份转让协议》，约定以每股10元的价格，将合计持有的12.21%股权转让给新南方。新南方当时提出，上市公司拟通过非公开发行股份方式引入新南方，需取得股东老虎汇的表决权委托。之后双方经过协商，于6月15日签订了《备忘录》，约定了未来上市公司以新南方、老虎汇为主要决策股东，以及董事会席位和管理层人员安排等内容。很快，老虎汇与新南方医疗签署《表决权委托协议》，将其持有的上市公司5720万股股份对应的表决权委托给新南方医疗行使。7月6日，非公开发行股份预案经公司股东会决议通过。

但老虎汇方面很快变了卦，要解除表决权委托协议。老虎汇方面称，新南方医疗接受表决权委托后，并未按照之前签署的《备忘录》内容履行，约定给予老虎汇的4名董事席位实际只给了3个，约定选举朱拉伊为董事长，聘请冯彪为总经理，但实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选为副董事长，此外还在聘请黄利兵为上市公司执行总经理、常务副总经理一事上引发矛盾；同时，新南方受让三位股东股份，未能妥善处理三位股东的利益，让其完全退出。9月11日，老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司。

新南方则称“老虎汇的解除理由不符合协议，将推进落实非公开发行股票预案”，双方矛盾不断升级，也引起了监管部门的关注。到了10月，公司解聘董秘、副总经理徐胜利的职务，矛盾被进一步激化。公司在回复关注函时，披露了徐胜利称遭到股东黄利兵殴打造成“面部及胸部挫伤”，董事黄晓亮抢夺董事会秘书E-KEY等情况，引发舆论哗然。

10月16日，因为没有及时披露老虎汇与新南方签署《备忘录》的相关内容，嘉应制药、徐胜利、朱拉伊、冯彪、新南方医疗等皆被出具警示函。

老虎汇表决权委托能否解除，后续公司非公开发行股票方案能否推进，目前仍未可知。嘉应制药在10月12日对深交所关注函的回复中称，公司董事会审议认为，经核实老虎汇通知表决权委托解除事项，对公司非公开发行股票方案的影响尚无法明确预判，存在一定的不确定性。截至目前，公司非公开发行事项正在进行前期准备工作，意向保荐机构银河证券正在对公司进行全面调研。

冯彪一方则认为，老虎汇解除表决权委托协议的通知已在9月送达新南方医疗，按照《民法典》有关规定，《表决权委托协议》于通知到达对方时解除。老虎汇表决权解除后，新南方医疗通过本次非公开发行股票方案认购股份比例为23.05%，不足以达到通过认购发行股份取得上市公司实际控制权的条件，股份能否发行成功存在着不确定性。

截至10月26日收盘，嘉应制药股价报每股7.9元，跌0.88%，相较7月初市值蒸发了约10亿元。

关键词： 嘉应制药